Comment rédiger l’objet social d’une société ?

Créer mon entrepriseLa rédaction de l’objet social d’une société revêt une importance particulière pour le créateur d’entreprise, il convient d’y accorder beaucoup d’attention. Les activités exercées par la société doivent être conformes à l’objet social, sous peine de s’exposer à plusieurs risques.

Nous vous proposons dans ce dossier un point complet sur l’objet social des sociétés et sur sa rédaction de la clause des statuts prévue à cet effet.

La rédaction de l’objet social d’une société

Une clause des statuts de toute société est consacrée à l’objet social. Dans celle-ci, il convient de décrire le plus précisément possible l’ensemble des activités qui seront exercées par la société. Il faut éviter les descriptions approximatives et présenter avec précision les activités. Il est préférable d’incorporer également les activités qui ne démarrent pas immédiatement.

La règle à suivre pour la rédaction de l’objet social : prévoir suffisamment large tout en restant suffisamment précis.

Pour qu’une activité puisse figurer dans l’objet social d’une société, cette dernière doit être :

• possible, c’est-à-dire réalisable en pratique,
• et licite, c’est-à-dire ne pas être contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs, et ne pas porter sur des choses hors du commerce.

Lorsque l’objet social contient une activité réglementée, il convient de se conformer à l’ensemble des règles encadrant son exercice.

Enfin, afin de prévoir le développement éventuel de la société, on ajoute généralement dans l’objet social que la société puisse participer à la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à ses activités.

L’importance de l’objet social d’une société

L’objet social de la société figurant dans les statuts détermine l’étendue des activités qu’elle peut valablement exercer. Cet élément possède une importance particulière :

• il permet d’apprécier la capacité juridique de la société,
• il détermine le code APE qui est attribué par l’INSEE,
• il détermine la convention collective à laquelle seront rattachés les salariés de l’entreprise,
• il encadre les pouvoirs des dirigeants, ces derniers étant généralement limités aux actes entrant dans l’objet social,
• il est également important pour la responsabilité pénale de la société, qui ne peut pas être mise en cause pour les actes dépassent l’objet social,
• lorsqu’il vise une activité réglementée, il nécessite de se conformer aux règles particulières qui permettent son exercice,
• en cas de changement d’objet social, une décision en assemblée générale extraordinaire est indispensable.

Le non-respect des règles encadrant l’objet social

Si les fondateurs ne respectent pas les règles qui encadrent l’objet social, il peuvent s’exposer à deux sanctions :

• la nullité de la société si l’objet n’est pas licite,
• la régularisation de l’objet social lorsqu’il ne figure pas dans les statuts ou lorsqu’il n’est pas correctement précisé.

Les actes dépassant l’objet social de la société

Les actes dépassant l’objet social sont synonymes de risques pour la société et ses dirigeants :

• l’assureur pourra refuser de couvrir tout sinistre résultant d’activités non prévues dans l’objet social,
• la responsabilité du dirigeant de la société pourra être mise en cause dès lors qu’il accomplit des actes en dehors de l’objet social,
• l’entreprise risque d’être poursuivi en justice si elle réalise des activités en dehors de son objet social.

Pour les sociétés à risque illimité, comme les SNC par exemple, les actes dépassant l’objet social encourt la nullité.

Pour les sociétés à risque limité, comme les SARL et les SAS par exemple, les actes dépassant l’objet social ne peuvent être annulés que si on prouve que le tiers avait connaissance du dépassement (quasiment impossible à prouver en pratique).

Comment modifier l’objet social de la société ?

L’objet social décrit à la constitution de la société n’est pas figé, les associés ont la possibilité de le modifier ou d’y adjoindre d’autres activités par décision en assemblée générale extraordinaire étant donné qu’il y a modification des statuts.

La modification de l’objet social ou l’adjonction d’activité nécessite :

• une convocation des associés à une assemblée générale extraordinaire,
• la tenue d’une assemblée générale extraordinaire,
• la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée matérialisant la décision,
• la mise à jour des statuts,
• la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales,
• et l’accomplissement des formalités auprès du centre de formalités des entreprises.

Attention ! Un changement d’objet social ou une adjonction d’activité peut avoir des conséquences fiscales en cas de changement effectif d’activité. Les conséquences sont une imposition immédiate des bénéfices en sursis d’imposition, des plus-values latentes et des profits latents sur stocks, ainsi qu’une perte du report des déficits. Une atténuation est toutefois possible pour l’imposition immédiate mais pas pour le report des déficits.

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