Contacter un comptablePour divers motifs, une société peut décider de changer son objet social. Elle doit, dans ce cas, accomplir plusieurs formalités légales obligatoires. De plus, le changement d’objet social peut avoir des conséquences fiscales et sociales. Voici un guide d’information qui répond aux questions :
- Qui décide du changement d’objet social en société ?
- Quelle est la procédure à suivre pour changer l’objet social d’une société ?
- Quelles sont les conséquences fiscales et sociales de cette modification ?
Qui a le pouvoir de décider le changement d’objet social ?
L’organe compétent pour décider un changement d’objet social est normalement l’assemblée générale extraordinaire des associés étant donné que cela entraîne une modification des statuts. Toutefois, les SAS peuvent s’organiser autrement. De plus, dans les sociétés unipersonnelles, la décision appartient à l’associé unique.
La décision de changer l’objet social en SAS / SASU
Pour un changement d’objet social, les statuts de SAS ou de SASU peuvent conférer le pouvoir de décision soit au président, soit aux associés, soit à un autre organe désigné dans les statuts.
Ce pouvoir est la plupart du temps attribué aux associés, la décision étant prise en assemblée générale extraordinaire. Mais ce n’est pas obligatoirement le cas.
Pour connaître l’organe habilité à décider d’un changement d’objet social en SAS, il faut donc consulter les statuts de la société. Cette règle vaut également pour la SASU (autrement, la décision revient à l’associé unique.
La décision de changer l’objet social en SARL / EURL
Dans les SARL, c’est l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui est compétente pour décider un changement d’objet social. Les conditions de majorité sont les suivantes :
- SARL créées après le 4 août 2005 :
- Quorum : 1/4 des parts sociales sur 1ère consultation puis 1/5 sur 2nde consultation
- Majorité : 2/3 des parts sociales des associés présents/représentés sur 1ère et 2nde consultation
- SARL créées avant le 4 août 2005 :
- Quorum : aucun
- Majorité : 3/4 des parts sociales composant le capital social
Si la SARL ne comporte qu’un seul associé, c’est à ce dernier de décider le changement d’objet social.
La procédure à suivre pour le changement d’objet social
Étapes juridiques d’un changement d’objet social
Le changement d’objet social d’une société commerciale implique les travaux suivants :
- Convocation et réunion d’une assemblée pour décider le changement d’objet social (adjonction, suppression ou modification),
- Rédaction d’un procès-verbal d’assemblée,
- Mise à jour corrélative des statuts,
- Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales,
- Réalisation des formalités légales auprès du Guichet Unique,
- Le cas échéant, transmission d’une déclaration des résultats à l’administration fiscale.
Le procès-verbal de changement d’objet social
Les décisions mises au voix (ainsi que les résultats du vote : approbation ou rejet) doivent figurer dans un écrit appelé un procès-verbal d’assemblée général extraordinaire. Pour les EURL et les SASU, on parle de procès-verbal de décision de l’associé unique.
Ce dernier doit comporter plusieurs mentions obligatoires, et notamment :
- Une résolution de modification de l’objet social, qui indique l’organe qui décide, la date du changement et le nouvel objet,
- L’indication que les statuts sont modifiés en conséquence : « En conséquence, l’article n°… des statuts est modifié comme suit : … »
L’annonce légale de changement d’objet social
Le changement d’objet social est une décision lourde de conséquences. Elle doit être portée à la connaissance du public. Pour cela, la loi impose de rédiger et de publier une annonce légale dans un support habilité à en diffuser.
L’avis de modification publié dans un journal d’annonces légales doit contenir des informations obligatoires. Il faut notamment y indiquer :
- Les caractéristiques de la société : forme juridique, dénomination sociale, sigle, capital social, adresse du siège, numéro d’inscription au RCS et ville du greffe,
- L’organe qui pris la décision de changer l’objet social,
- La date de la décision de changer d’objet social et la date d’effet de cette décision (si elle est différente),
- Et nouvel objet social.
Le support d’annonces légales remet à la société une attestation de parution. Ce document doit être téléchargé sur le site du Guichet Unique (voir ci-dessous).
Le dossier à déposer sur le site du Guichet Unique
Pour finir, la société doit demander la modification de ses informations au registre national des entreprises (RNE). La procédure aboutit à la délivrance d’un extrait Kbis mentionnant le nouvel objet objet social.
Pour cela, la société doit déposer une demande d’inscription modificative sur le portail Internet du Guichet Unique (accessible à l’adresse suivante : procedures.inpi.fr) Celle-ci doit comprendre les documents suivants :
- Un exemplaire du procès-verbal d’assemblée constatant la décision de modification, ou le cas échéant en SAS, du procès-verbal de décision de l’organe disposant du pouvoir de modifier l’objet social,
- Une copie certifiée conforme des statuts mis à jour,
- Un formulaire M2 uniquement si la modification concerne les activités principales de la société,
- Si le représentant légal ne signe pas lui-même le formulaire M2, un pouvoir en original signé par ce dernier,
- Une attestation de parution d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (à faire mais à ne pas déposer au guichet unique si le changement ne modifie pas les activités principales),
- Si la nouvelle activité est réglementée : la copie du diplôme, du titre ou de l’autorisation d’exercice.
Les conséquences du changement d’objet social
Un changement d’objet social peut avoir des conséquences fiscales et sociales. Juridiquement, aucun changement important autre que celui de l’objet social n’est à signaler.
Les impacts fiscaux liés au changement d’objet social
Fiscalement, un changement d’objet social entraîne les conséquences d’une cessation d’activité quand il s’accompagne d’un changement d’activité réelle.
Le changement d’activité réelle s’entend notamment de l’adjonction, de l’abandon ou du transfert d’activité entraînant, au titre de l’exercice de sa survenance ou de l’exercice suivant, une variation positive ou négative de plus de 50 % par rapport à l’exercice précédent :
- soit du chiffre d’affaires de la société,
- soit de l’effectif moyen et du montant brut des éléments de l’actif immobilisé.
Les conséquences fiscales de la cessation d’activité sont :
- L’imposition immédiate des bénéfices en cours, des bénéfices en sursis d’imposition (provisions antérieurement constatées et plus-values en sursis d’imposition) et des plus-values sur les éléments de l’actif immobilisé réalisées ou constatées à l’occasion du changement,
- La perte du droit du report des déficits subis avant le changement.
Les entreprises affectées par un changement d’activité doivent souscrire une déclaration de résultats dans le délai de soixante jours à compter de l’événement provoquant la cessation d’entreprise.
Toutefois, en l’absence de création d’une personne morale nouvelle, la société peut bénéficier d’un sursis d’imposition si ces conditions sont remplies :
- Aucune modification n’est apportée aux écritures comptables,
- L’imposition des bénéfices, des plus-values et des profits sur stock demeure possible suite au changement.
Les impacts sociaux liés au changement d’objet social
Le changement d’objet social peut entraîner une modification de la législation sociale applicable lorsque la nouvelle activité relève d’une autre convention collective, d’un autre accord de branche…
Pour les sociétés ayant des dirigeants affiliés au régime des travailleurs indépendants, le changement d’objet social peut entraîner un changement d’affiliation si l’activité nouvelle relève d’une autre catégorie (par exemple activité ancienne de nature commerciale et activité nouvelle de nature libérale).
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