La gestion de la SAS

Créer mon entrepriseLorsque l’on évoque la gestion d’une SAS au sens large, deux types de protagonistes principaux doivent être distingués : Ceux qui participent à la direction de la SAS et ceux qui exerce une fonction de contrôle sur la SAS.

Dans les organes de direction, il y aura bien entendu le président de la SAS, ainsi que le ou les autres éventuels organes mis en place par les associés. Pour ce qui est du contrôle, il y aura bien entendu les associés de la SAS, mais aussi le commissaire aux comptes et/ou le comité d’entreprise dans certains cas.

La direction de la SAS

Toute SAS doit obligatoirement avoir un président, qui assurera la gestion quotidienne de la société. C’est le seul organe de direction que la loi impose obligatoirement dans une SAS et pour le reste, les associés ont la liberté d’organiser la gestion de la SAS comme ils le souhaitent.

Par défaut, le président de SAS détient le pouvoir de direction en interne et vis-à-vis des tiers.

En effet, à l’égard des tiers, c’est le président de SAS qui est le représentant de la société et il détient ainsi un pouvoir absolu de représentation. Néanmoins, en matière de gestion de la SAS, les associés sont libres de fixer ses pouvoirs et peuvent ainsi aller jusqu’à ne lui accorder aucun pouvoir de direction.

Vous pouvez consulter notre article sur le président de SAS.

A l’inverse, les associés pourront accorder certains de leur pouvoir au président, notamment le pouvoir de procéder à certaines modifications statutaires tel que le changement de dénomination sociale, le transfert de siège…

La majorité des petites SAS ne fonctionnent qu’avec un président, mais il est au contraire fréquent de retrouver d’autres organes de gestion dans les SAS plus importantes.

Ainsi, les associés pourront :

• Créer des comités, comme par exemple un comité de surveillance, chargé de contrôler la gestion du président, ou un comité de direction, qui aura le pouvoir de diriger la société en interne. Il est possible de mettre en place de nombreux comités ;
• Nommer un directeur général et plusieurs directeurs généraux délégués, et partager ainsi le pouvoir de direction entre plusieurs protagonistes. Il est même possible d’accorder l’intégralité du pouvoir de direction à un directeur général et de laisser le président représenter la SAS vis-à-vis des tiers (pouvoir qu’on ne peut lui retirer) ;
• Mettre en place une direction collégiale en créant des comités ou conseils ayant un fonctionnement similaire aux SA à conseil d’administration ou à conseil de surveillance et directoire…

Si un directeur général ou un directeur général délégué est nommé, il pourra également détenir le pouvoir de représenter la société vis-à-vis des tiers.

Il existe donc une multitude de schéma possible pour assurer la gestion de la SAS au niveau de la direction. Pour une petite entreprise, mieux vaut ne pas se compliquer la tâche avec plusieurs organes et nommer uniquement un président car la mise en place d’autres organes est surtout pratique dans les grosses sociétés, où les jeux de pouvoirs deviennent importants.

Le contrôle des associés de SAS

Comme pour toutes les sociétés, ceux sont les associés qui contrôlent la SAS. Ils disposent ainsi de divers pouvoirs, dont celui de modifier les statuts, de nommer et révoquer le président, de fixer sa rémunération…

Les associés ont un droit de regard sur la gestion de la SAS dans la mesure où ils participent activement à la vie sociale en votant des décisions intéressant le fonctionnement de la société.

Un article complet est consacré aux associés de SAS.

Le commissaire aux comptes dans les SAS

Certaines SAS auront l’obligation de nommer un commissaire aux comptes qui sera chargé de certifier les comptes. Il en est ainsi lorsque la société :

• Dépasse, seule ou à la tête d’un groupe de société, 2 des 3 seuils suivants : total bilan = 4 000 000 € ; chiffre d’affaires = 8 000 000 € et nombre de salariés = 50,
• Représente une filiale significative d’un groupe (franchissant, au global, 2 des 3 seuils présentés ci-dessus) en dépassant 2 des 3 seuils suivants : total bilan = 2 000 000 € ; chiffre d’affaires = 4 000 000 € et nombre de salariés = 25

De plus, un ou plusieurs associés de la SAS représentant un certain pourcentage du capital social peuvent demander la nomination d’un commissaire aux comptes au président du tribunal de commerce.

Le commissaire aux comptes sera nommé par les associés de la SAS, obligatoirement lorsqu’une des conditions ci-dessus est remplie, ou facultativement si ils souhaitent que les comptes soient certifiés par un commissaire aux comptes, ce qui est rarement le cas en pratique…

Le commissaire aux comptes aura pour mission de certifier que les comptes de la SAS sont réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice et de la situation financière du patrimoine de la société. Il procèdera ainsi à plusieurs contrôles pour pouvoir tirer une conclusion

A côté de cela, le commissaire aux comptes a un rôle de surveillance et d’alerte sur la SAS.

Le rôle du CE dans une SAS

Une SAS devra obligatoirement mettre en place un comité d’entreprise lorsqu’elle emploie 50 salariés ou plus et que ce seuil est atteint pendant au moins 12 mois consécutifs ou non sur les 3 dernières années. A noter qua pour certaines activités, une convention ou un accord collectif peut baisser ces seuils.

Comme le commissaire aux comptes, le comité d’entreprise dispose du pouvoir de déclencher une procédure d’alerte.

Ensuite, le comité d’entreprise peut également :

• Recourir à des experts pour analyser des informations ou documents transmis par la direction de la SAS ;
• Demander des explications au commissaire aux comptes, ou demander sa révocation ou récusation ;
• Formuler des observations sur la situation économique et sociale de la SAS.

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