La plupart des entrepreneurs qui créent une EURL lui attribuent un capital fixe. Cela signifie qu’il ne pourra pas évoluer, sauf à effectuer des formalités juridiques assez complexes et coûteuse. En pratique, il faut toutefois savoir qu’il est possible d’opter pour un capital variable, qui va pouvoir varier librement entre un montant plancher et un montant plafond. Voici tout ce qu’il faut savoir sur le capital variable pour une EURL :
- Qu’est-ce qu’une EURL à capital variable ?
- Quels sont les intérêts de la variabilité du capital ?
- Comment rédiger la clause relative au capital dans les statuts ?
- Quelles sont les règles applicables en cas de variation de capital ?
- Comment créer une EURL à capital variable ?
L’EURL à capital variable : définition
Une EURL à capital variable est une société dans laquelle l’associé unique peut effectuer des apports complémentaires et/ou, au contraire, retirer une partie de ses apports, librement sans avoir à effectuer de formalités juridiques.
Il doit toutefois respecter un montant de capital social minimum (le capital plancher) et un montant de capital social maximum (le capital maximal autorisé). En dehors de ces limites, des règles spécifiques s’appliquent.
Les documents émis par l’EURL doivent préciser le caractère variable du capital et indiquer le montant plancher. Cela concerne notamment les courriers, devis, factures, bons de commande et procès-verbaux de décisions.
L’EURL à capital variable : intérêts
Le capital variable est, tout d’abord, une solution extrêmement flexible pour l’associé unique et pour la société. Il leur permet d’éviter d’avoir à accomplir les formalités juridiques prévues pour les augmentations/diminutions de capital : rédaction d’un procès-verbal, publication d’une annonce légale, remplissage d’un formulaire M2, constitution d’un dossier et dépôt d’une demande de modification au registre du commerce et des sociétés (RCS). Ce formalisme est, par ailleurs, assez coûteux (plus de 300 euros).
La variabilité du capital peut également présenter un intérêt sur le plan financier. Grâce à cette particularité, l’associé unique peut, s’il ne dispose pas immédiatement de l’intégralité des fonds, apporter progressivement l’argent. Cela lui permet, par exemple, en cas d’option pour l’impôt sur les sociétés, de ne pas subir le taux plein pour cause de non-libération intégrale du capital social (et ainsi bénéficier du taux réduit d’imposition de 15%).
Enfin, si l’associé unique prévoit d’intégrer d’autres personnes au capital, la variabilité lui permet de simplifier grandement les entrées et les sorties. Attention toutefois, cela suppose qu’il ait, au préalable, conçu et adapté les statuts de l’EURL de telle sorte à ce qu’elle puisse fonctionner indépendamment à un (EURL) ou à plusieurs associés (SARL). Il conviendra notamment de prévoir les règles de prise de décision (organe, majorité…) et de représentation (gérance).
L’EURL à capital variable : clause à prévoir dans les statuts
Les statuts de l’EURL doivent expressément prévoir la variabilité du capital. Cette clause peut être insérée, soit lors de la constitution de la société, soit ultérieurement (une modification des statuts constitutifs est alors nécessaire, elle sera décidée par l’associé unique lui-même).
La clause de variabilité du capital social de l’EURL doit contenir un certain nombre d’informations, et notamment :
- Le montant du capital social initialement souscrit par l’associé unique ;
- L’organe compétent pour décider les augmentations et les diminutions entre le plancher et le plafond ;
- Le montant du capital plancher (capital minimum ne pouvant être inférieur au dixième du capital social initial) ;
- Et le montant du capital maximal autorisé (aucun limite particulière n’existe pour ce plafond).
Le capital variable : fonctionnement pour l’EURL
Le capital social de l’EURL varie entre les limites
Lorsque le montant du capital de l’EURL varie entre le capital plancher et le capital maximal autorisé, une décision de l’associé unique suffit. Ainsi, les versements de l’associé unique constituent de nouveaux apports. Ils forment une augmentation de capital. A l’inverse, les retraits représentent des reprises d’apports. Ils doivent être analysés comme une diminution de capital. Le formalisme administratif à respecter est quasiment inexistant.
Le capital de l’EURL varie en-dehors des limites
Si les variations de capital ont pour effet de dépasser le capital maximal autorisé ou, à l’inverse, de descendre en dessous du capital plancher, celles-ci doivent respecter un certain formalisme. En d’autres termes, l’associé unique doit procéder à une modification des statuts de sa société. Il doit rédiger un procès-verbal, modifier les statuts, publier une annonce légale, remplir un formulaire et déposer une demande d’inscription modification au greffe.
La création d’une EURL à capital variable
Le processus de création d’une EURL à capital variable est, en pratique, similaire à celui prévu pour l’EURL à capital fixe. La seule différence réside dans la variabilité du capital. Voici les conséquences que cela implique dans la procédure :
- Les statuts doivent contenir une clause de variabilité du capital social (voir ci-dessus),
- L’avis de création (annonce légale) doit préciser le capital plancher et le capital souscrit,
- Le montant du capital social minimum doit être indiqué dans le cadre n°2 du formulaire M0.
Pour plus d’informations sur les formalités communes : immatriculer une EURL.
