Les associés de sociétés doivent être consultés pour prendre des décisions. En général, la consultation prend la forme d’une assemblée générale. Les associés sont réunis, ils peuvent échanger, débattre et doivent délibérer pour statuer sur les propositions de résolution (adoption ou rejet). Les modalités de consultation des associés dépendent du statut juridique de la société. En pratique, une loi récente (Loi 2024-537 du 13 juin 2024) vient assouplir ces modalités en étendant notamment le recours à la dématérialisation et au vote par correspondance. Voici les changements à venir en matière de consultation des associés.
Précision : les nouvelles règles présentées ci-dessous doivent entrer en vigueur à une date fixée par décret. Au plus tard, l’entrée en vigueur sera effective 3 mois après la promulgation de la Loi (publiée au JO 14 juin 2024), soit le 14 septembre 2024.
SARL : consultation écrite pour les comptes annuels et vote par correspondance
Dans la plupart des sociétés à responsabilité limitée (SARL), la prise de décisions collectives par les associés s’effectue essentiellement en assemblée générale. La consultation écrite est possible pour certaines décisions, à l’exception de celles portant sur l’approbation des comptes annuels. En matière de dématérialisation, les règles étaient similaires. Une SARL pouvait dématérialiser la tenue de ses assemblées générales, à l’exception de celle portant sur l’approbation des comptes annuels.
La Loi du 13 juin 2024 autorise le recours à la consultation écrite pour la décision d’approbation des comptes annuels. Elle institue également la possibilité de dématérialiser partiellement les assemblées (moyen de télécommunication). Enfin, elle autorise le vote par correspondance. Une règle reste, en revanche, inchangée : un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou un dixième des associés détenant le dixième des parts sociales pourront exiger la tenue d’une assemblée.
SA : dématérialisation totale des assemblées et droit d’opposition réduit
Les sociétés anonymes (SA) non cotées bénéficient déjà de la possibilité de dématérialiser leurs assemblées générales. Les statuts devaient le prévoir expressément. Les SA cotées pouvaient, quant à elle, avoir recours à une dématérialisation partielle de leurs assemblées. Toutefois, la réunion d’une assemblée générale physique était obligatoire si des actionnaires représentant au moins 5 % du capital s’opposaient à la dématérialisation complète.
La Loi du 13 juin 2024 instaure la possibilité de dématérialiser complètement toutes les assemblées générales des SA. Les statuts ne devront plus nécessairement prévoir cette possibilité. En revanche, ils pourront aller plus loin et prévoir que les assemblées générales se tiendront exclusivement de façon dématérialisée. En parallèle, la Loi réduit considérablement le droit d’opposition des actionnaires à la tenue d’assemblées dématérialisées. Le seuil sera porté de 5 % à 25 % du capital pour les AG extraordinaires. Pour les AG ordinaires, les statuts de la SA devront prévoir le seuil minimal.
SNC et sociétés civiles : consultation écrite
Dans les sociétés en nom collectif (SNC), les décisions se prennent principalement au cours d’assemblées générales. La consultation écrite est possible, uniquement si elle est prévue par les statuts et si aucun associé ne demande la réunion d’une assemblée générale physique. La Loi du 13 juin 2024 prévoit que les consultations écrites pourront s’effectuer par voie dématérialisée.
Dans les sociétés civiles (SC), les consultations écrites sont possibles si elles sont prévues dans les statuts. La dématérialisation n’est pas possible. La Loi du 13 juin 2024 autorise la dématérialisation des consultations écrites.
SAS : aucun changement à venir dans les règles de consultation des associés
La société par actions simplifiée (SAS) est un statut juridique qui se distingue par sa grande flexibilité. La plupart des modalités de délibération des associés peuvent être librement aménagées dans les statuts. Par conséquent, la Loi du 13 juin 2024 n’apporte aucune modification en la matière.
