Les sociétés sont régies par de nombreuses règles juridiques. Parmi elles, on retrouve notamment celles relatives à l’adoption de résolutions. Pour qu’une décision soit valablement prise, il faut respecter certaines conditions de quorum et de majorité. Que se cache-t-il derrière ces notions ? Voici les informations essentielles à retenir au sujet du quorum et de la majorité : définitions, règles et dérogations possibles.
Définitions du quorum et de la majorité
Dans le droit des affaires, la majorité fait référence au nombre de voix à obtenir pour qu’une décision proposée par l’organe de direction d’une société soit adoptée. Si le nombre de votes est insuffisant pour atteindre la majorité, la résolution est rejetée et la décision n’est pas adoptée en l’état.
Le quorum correspond, pour sa part, au nombre d’associés ou au nombre de titres à réunir pour qu’un organe particulier (une assemblée générale ou un conseil par exemple) puisse valablement délibérer. Lorsque le quorum n’est pas atteint, il faut provoquer une deuxième consultation de l’organe compétent.
Les majorités et quorums applicables pour les prises de décisions des associés diffèrent selon les statuts juridiques des sociétés. Par ailleurs, pour certaines formes, des aménagements sont autorisés. Dans d’autres, la loi fixe les règles à respecter, sans possibilité d’y déroger.
Règles de quorum et de majorité à respecter
En général, le quorum et la majorité diffèrent selon la nature de l’assemblée générale (AG). À ce titre, on distingue les AG ordinaires (AGO) et les AG extraordinaires (AGE). Les AGE ont, dans la plupart des cas, pour effet de modifier les statuts de la société. Les AGO n’ont pas cette caractéristique.
Voici un tableau de synthèse des majorités/quorums applicables par forme juridique de sociétés et par type d’assemblée (AGO/AGE) :
| AGO | AGE | |
|---|---|---|
| Sociétés à responsabilité limitée (SARL) | Quorum : aucun Majorité : majorité des parts sociales sur 1ère consultation, et majorité des votes exprimés sur 2nde consultation (50 %+1) | Sauf certaines décisions (changement de nationalité, transfert du siège social, cession de parts sociales à un tiers…) : Quorum : 1/4 des parts sociales des associés présents ou représentés sur 1ère consultation, puis un 1/5 des parts sur 2nde consultation Majorité : 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés |
| Sociétés anonymes non cotées (SA) | Quorum : 1/5 des actions dotées d’un droit de vote sur 1ère consultation, aucun quorum sur 2nde consultation Majorité : majorité des votes exprimés | Quorum : 1/4 des actions dotées d’un droit de vote sur 1ère consultation, 1/5 des actions ayant droit de vote sur 2nde consultation Majorité : 2/3 des voix exprimées |
| Sociétés par actions simplifiées (SAS) | Les statuts doivent prévoir les modalités de délibération des organes de la société : mode de consultation (assemblée, consultation écrite, consentement dans un acte), organe compétent (associés, conseil d’administration, comité de direction…), quorum et majorité requise. La loi impose une décision collective des associés pour l’approbation des comptes annuels, les opérations sur le capital social (augmentation ou diminution), les opérations de fusion/scission, la dissolution, la transformation juridique ou la ratification des conventions réglementées. Décision unanime obligatoire pour l’adoption ou la modification de clauses statutaires telles que : inaliénabilité des actions, changement de nationalité, augmentation de l’engagement des associés et modification des statuts. | |
Aménagements possibles aux quorums et majorités prévues par la Loi
Dans les sociétés anonymes non cotées, le législateur laisse peu de place à la liberté statutaire. En effet, l’une des seules possibilités d’aménagement dont disposent les associés de SA concerne le quorum. Pour les assemblées ordinaires et extraordinaires (AGO et AGE), il est respectivement de 1/5 et 1/4. La Loi autorise les statuts à instaurer un quorum plus élevé que ces montants.
À l’inverse, dans les sociétés par actions simplifiées, le législateur laisse le soin aux associés fondateurs d’aménager le fonctionnement de leur société comme ils l’entendent. Contrairement aux associés de SARL, les associés de SAS disposent d’une importante liberté statutaire. L’une des principales dérogations concerne les décisions de modification de statutaires. L’unanimité est requise, sauf si les statuts prévoient autrement.
Dans les sociétés à responsabilité limitée, les aménagements sont plus étendus :
- Quorum : les statuts peuvent prévoir un nombre plus élevé pour les assemblées générales extraordinaires, sur seconde consultation ;
- Majorité : les statuts peuvent prévoir
- Une majorité plus élevée pour la majorité requise sur seconde consultation des AGO,
- Une majorité plus élevée, sans toutefois exiger l’unanimité, pour les AGE (>2/3).
Enfin, pour certaines décisions nécessitant une majorité particulière, comme la révocation des gérants par exemple, le législateur offre la possibilité aux statuts de prévoir une majorité plus forte.
