Une SAS est, en pratique, représentée et dirigée par un président. Ce mandataire social doit obligatoirement faire l’objet d’une nomination en bonne et due forme. Les règles à suivre peuvent varier en fonction du moment de la désignation (lors de la création de la société ou en cours de vie sociale) et des dispositions prévues dans les statuts. Voici comment procéder à la nomination du président d’une SAS.
Nomination du président de SAS : les informations importantes à retenir
Une SAS doit obligatoirement avoir un président. D’ailleurs, elle ne peut avoir qu’un, et un seul président. Elle peut toutefois nommer d’autres représentants, investis ou non des mêmes pouvoirs que le président. Il peut s’agir d’un directeur général, et d’un directeur général délégué par exemple. Les associés peuvent également créer un organe collégial chargé de diriger la société, comme un directoire ou un conseil d’administration.
Cela dit, le président d’une SAS peut être une personne physique (un particulier) ou une personne morale (une autre société). Cette caractéristique la distingue de la société à responsabilité limitée (SARL) dans laquelle le gérant est obligatoirement une personne physique. S’il s’agit d’un particulier, ce dernier doit être majeur et capable, ou mineur et émancipé. Il ne doit pas être frappé d’une interdiction de gérer ou d’administrer une société.
Lorsque les associés de la SAS nomment le président de la société, ils doivent prévoir de nombreuses dispositions. Ils doivent notamment déterminer l’étendue de ses pouvoirs, son éventuelle rémunération (le président peut exercer ses fonctions gratuitement ou non), la durée de son mandat et/ou son terme. Les statuts peuvent contenir des clauses limitatives de pouvoirs et, par exemple, mettre en place un système d’autorisation préalable à la conclusion de certains actes.
Les règles de nomination du président de SAS
Les règles de nomination diffèrent selon que la nomination intervienne lors de la création de la société, ou au cours de son existence. Les voici en détail.
Lors de la constitution de la SAS
Comme toute société, une SAS doit avoir des statuts. Ces derniers comprennent un certain nombre de mentions obligatoires. Ils doivent également prévoir plusieurs dispositions quant à l’organisation et au fonctionnement de la société, car les textes sont muets sur de nombreux points. Ainsi, la nomination du premier président doit obligatoirement intervenir dans les statuts constitutifs de la SAS. Il est, en pratique, impossible de le désigner dans un acte séparé (comme c’est le cas en SARL par exemple).
En cours de vie sociale
Le président de SAS peut être amené à quitter ses fonctions. Il existe différentes causes de fin de mandat : démission, révocation, remplacement au terme du mandat… Il faut alors nommer un nouveau président. Les règles à appliquer sont celles prévues dans les statuts. Ces derniers peuvent, par exemple, prévoir que le premier président est nommé dans les statuts et que les présidents ultérieurs seront désignés dans un acte séparé ou à l’issue d’une consultation des associés.
Les formalités à accomplir lors de la nomination du président de SAS
Le président de SAS a un rôle très important. Il représente la société et peut l’engager vis-à-vis des tiers (clients, fournisseurs, partenaires…). Son identité doit donc être connue du public. Pour cette raison, elle figure notamment sur l’extrait K-bis de la société et dans les différents registres légaux : registre national des entreprises, registre du commerce et des sociétés, etc.
Mais cela n’est pas suffisant. Son identité est également dévoilée aux tiers lors de la publication d’une annonce légale. La diffusion d’un avis est obligatoire lors de la création de la SAS (le nom, le prénom et l’adresse du président font partie des mentions obligatoires de l’annonce légale de création). Elle l’est également lors du changement de président en cours de vie sociale.
Si la nomination du président intervient obligatoirement des statuts, il convient d’accomplir la procédure prévue pour les modifier. Quoiqu’il en soit, une SAS doit dans les deux cas (lors de la constitution et en cas de changement de président) accomplir des formalités auprès du greffe du tribunal de commerce. Les démarches s’effectuent obligatoirement sur le site du guichet unique, géré par l’INPI.
