La société à responsabilité limitée (SARL) et la société anonyme (SA) sont deux formes juridiques appartenant à la famille des sociétés commerciales. La SA est la société de capitaux par excellence, tandis que la SARL emprunte des caractéristiques à la fois aux sociétés de personnes et aux sociétés de capitaux. Ce dossier s’intéresse aux avantages et aux inconvénients de la SARL par rapport à la SA.
Les avantages de la SARL par rapport à la SA
Une SARL peut être constituée par la volonté d’une seule personne
La création d’une société anonyme (SA) suppose la réunion d’au moins deux personnes. Ce seuil est relevé à 7 si la société est côtée en bourse. En pratique, une personne seule ne peut constituer une telle société. Pour la SARL, les règles ne sont pas les mêmes. Une SARL compte, en principe, entre 2 et 100 associés. Toutefois, elle peut être valablement créée par la volontaire d’une seule personne. L’associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés de SARL. La société est alors une SARL unipersonnelle, ou une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
Le capital social est librement fixé dans une SARL
C’est une autre différence notable entre la SARL et la SA. La constitution d’une SA suppose un capital minimal de 37 000 euros. Ce dernier comprend les apports en numéraire (argent) et les apports en nature (biens) effectués par les associés. Les actionnaires doivent verser, lors de la constitution de la SA, au moins 50 % des fonds qu’ils ont souscrit. En SARL, le capital social est librement fixé par les statuts. Il n’existe pas de minimum en la matière. Ce dernier peut donc être, en théorie, fixé à l’euro symbolique. Cette possibilité est toutefois assez rarement utilisée.
Un associé apporteur en industrie peut, en SARL, recevoir des titres
Il existe trois types d’apports en société : les apports en numéraire, les apports en nature et les apports en industrie. Les apports en industrie correspondent à la mise à disposition, par un associé au profit de la société, d’un travail, d’un savoir-faire, de connaissances ou de services. En pratique, les apports en industrie sont interdits dans les SA. Ils sont, au contraire, autorisés dans les SARL. Ils donnent droit, en contrepartie, à l’attribution de prérogatives qui lui permettent de bénéficier du droit aux bénéfices, du droit d’information et du droit de vote. Des règles encadrent l’évaluation de ce type d’apport.
Une SARL peut avoir un capital variable
Le capital social d’une SARL peut, au choix des associés, être fixe ou variable. Celui d’une SA doit, en revanche, obligatoirement être fixe. Il ne peut être variable. Le capital variable présente plusieurs avantages. Il permet de faire varier le montant du capital dans certaines limites, sans avoir à convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire. La société évite ainsi le formalisme juridique d’une opération d’augmentation de capital. Les statuts de la SARL doivent, en ce sens, contenir une clause de variabilité du capital. De nombreuses conditions doivent être respectées (capital plancher, capital autorisé…).
Les inconvénients de la SARL par rapport à la SA
Le dirigeant d’une SARL ne peut être une personne morale
Le représentant légal d’une SARL est un gérant. Il peut d’ailleurs y en avoir un, ou plusieurs. Dans la SA, plusieurs configurations sont possibles. La plus courante est la SA moniste. Elle comprend un conseil d’administration composé de 3 à 18 membres, avec, à sa tête un président. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques (particuliers) ou morales (entreprises). Le président doit être une personne physique. La SARL ne bénéficie pas de cette flexibilité. En effet, le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique, sans qu’il ne soit possible de déroger à cette règle.
La SARL ne peut émettre que des obligations
En matière de titres négociables, une SARL n’a d’autre possibilité que d’émettre, si elle le souhaite, des obligations. Les parts sociales de SARL sont des titres non-négociables. En revanche, les actions de SA sont des titres négociables. D’ailleurs, les actions d’une SAS peuvent être admises aux négociations sur un marché réglementé. Autrement dit, une SA peut s’introduire en bourse et lever des fonds sur les marchés financiers grâce à l’émission d’actions.
Cession de parts sociales : formalisme plus lourd et imposition plus forte
Les cessions de parts sociales de SARL doivent obligatoirement être constatées dans un acte écrit. Les cessions d’actions de SA, quant à elles, ne nécessitent pas le même formalisme. Les textes prévoient que la cession soit effective par virement de compte à compte ou par inscription dans un dispositif d’enregistrement électronique. De plus, les droits d’enregistrement à régler sont de 3 % pour les parts sociales de SARL (après un abattement global de 23 000 euros, qui concerne l’ensemble des titres et doit donc faire l’objet d’un prorata) contre seulement 0,10 % pour les actions de SA.
Les gérants majoritaires ne peuvent bénéficier du régime social des salariés
Les dirigeants d’une SA relèvent du régime social des salariés. Cette règle concerne le président, les administrateurs, les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance. Elle s’applique quelle que soit l’importance de sa participation au capital social. Le gérant de SARL qui détient plus de la moitié des parts sociales ne peut bénéficier de ce statut. Il relève de la sécurité sociale des indépendants et a une couverture sociale un peu moins protectrice que celle des dirigeants de SA. Les cotisations sociales prises en charge par la société sont toutefois beaucoup moins importantes.
