Les fondateurs d’une société holding hésitent généralement entre trois statuts juridiques : la société par actions simplifiée (SAS), la société à responsabilité limitée (SARL) et la société civile (SC). Chaque forme présente des avantages et des inconvénients ; les faiblesses de l’un, représentant généralement les forces de l’autre. Ce dossier vous présente les avantages de la SAS comparés aux deux autres statuts. Voici pourquoi créer sa société holding sous la forme d’une SAS.
La responsabilité des associés de SAS est limitée
Les personnes qui effectuent des apports au capital d’une société ont la qualité d’associé. En contrepartie, ils bénéficient de droits, mais ils sont également titulaires d’obligation. On y retrouve notamment la contribution au passif social. À ce sujet, l’étendue de la responsabilité des associés va dépendre de la forme juridique de la société. La SAS fait bonne figure en la matière (comme la SARL). La responsabilité des associés est limitée au montant de leur participation au capital social. Il existe toutefois certaines exceptions à ce principe, notamment en cas d’engagement personnel (caution). Dans les sociétés civiles, les associés sont responsables indéfiniment des dettes sociales.
La SAS peut avoir un seul et unique associé
La SAS est une forme juridique de société qui peut fonctionner à un ou à plusieurs associés. Dans le premier cas, il s’agit d’une SAS unipersonnelle (SASU). Dans le second, c’est une SAS pluripersonnelle (SAS). Lorsque la SAS ne compte qu’un seul associé, c’est à ce dernier que reviennent les pouvoirs normalement attribués à la collectivité des associés de SAS. La SAS partage cet avantage avec la SARL (une personne seule peut créer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée – EURL). En revanche, cette possibilité n’existe pas pour les sociétés civiles. Ces dernières doivent réunir, au minimum, deux associés.
Le président d’une SAS peut être un particulier ou une société
Comme toute société, une SAS doit nommer un représentant légal (y compris la SASU). Il s’agit d’un président. En pratique, le président d’une SAS peut être une personne physique (c’est-à-dire un particulier) ou une personne morale (une autre société). Cette règle s’applique également aux sociétés civiles, mais pas à la société à responsabilité limitée (SARL). Dans ce statut juridique, le gérant doit obligatoirement être une personne physique. Il ne peut être une personne morale… Le président de SAS peut être choisi parmi les associés, ou en dehors d’entre eux. Il est, en effet, possible de nommer un tiers en tant que président.
La SAS est une forme juridique librement aménageable
Les textes législatifs et réglementaires encadrent très peu le fonctionnement de la SAS. Cette caractéristique permet aux associés d’aménager librement le fonctionnement et l’organisation de leur société. Le Code de Commerce impose simplement de désigner un président et de faire prendre aux associés certaines décisions. Pour le reste, les associés ont le choix. Ils peuvent, par exemple, créer autant d’organes de direction qu’ils souhaitent (comité de direction, conseil d’administration, etc.). Également, ils ont la possibilité de créer des catégories d’actions conférant à leur détenteur des droits différents : dividendes prioritaires, droit de vote double, triple, etc.
Les dividendes versés par une SAS ne supportent pas les cotisations sociales
En général, les sociétés holdings rémunèrent leurs associés en leur reversant une partie des dividendes qu’elles ont perçus de leurs filiales. La remontée de dividendes des filiales bénéficie du régime mère-fille (seule une quote-part de frais et charges de 5 % supporte l’impôt sur les sociétés). Ici, les dividendes versés aux associés personnes physiques ne supportent pas les cotisations sociales, mais le prélèvement forfaitaire unique de 30 %. En SARL, si le gérant est majoritaire (ou l’associé unique), ses dividendes sont soumis aux cotisations sociales prévues pour les travailleurs non-salariés. Le taux de charges sociales est d’environ 45 %…
Les règles en cas de cession d’actions sont plus souples
Les titres d’une SAS sont des actions. Dans ce statut juridique, le Code de Commerce prévoit que les associés sont libres de céder tout ou partie de leurs actions. Les statuts peuvent – mais ce n’est pas une obligation, simplement une possibilité – encadrer les modalités de cession. Ce type d’opération ne nécessite, d’ailleurs, aucune mise à jour des statuts de la SAS. Dans les sociétés civiles et les SARL, ce n’est pas le cas. Les cessions à des tiers nécessitent le suivi d’une procédure d’agrément ainsi qu’une modification de statuts. Les droits d’enregistrement dûs lors de la cession d’actions ne sont que de 0,10 % seulement (contre 3 % en SARL après abattement global de 23 000 euros).
Pour aller plus loin au sujet de la société holding :
- Quel statut juridique choisir pour un holding ?
- Holding : avantages et inconvénients de la société civile
