Créer mon entrepriseLa constitution d’une société implique souvent de prendre des engagements et d’accomplir des actes avant qu’elle ne soit immatriculée. Une fois créée, la société pourra ensuite reprendre en son nom les actes accomplis pour son compte durant la période de formation.
Ce dossier vous explique tout ce qu’il faut savoir au sujet des actes accomplis pour le compte de la société en formation.
Qu’est-ce qu’un acte accompli pour le compte d’une société en formation ?
Un acte accompli pour le compte d’une société en formation correspond à un acte qu’une personne effectue dans l’intérêt d’une société mais avant que celle-ci ne soit créée.
Une société en formation n’ayant aucune personnalité juridique, elle n’a pas la capacité pour agir et prendre des engagements.
Comment faire reprendre un acte par la nouvelle société ?
La reprise des actes accomplis pour le compte d’une société en formation peut s’effectuer :
- Par voie statutaire, seulement pour les actes sont accomplis avant la signature des statuts ;
- Par mandat donné à une personne (un associé fondateur ou un tiers) seulement pour les actes sont accomplis après la signature des statuts ;
- Par décision des associés après l’immatriculation de la société, pour tous les actes accomplis avant son immatriculation.
Quels sont les actes qui peuvent être repris ?
Tout d’abord, les actes pouvant être repris doivent avoir été conclus pendant la période de formation, qui débute le jour où les associés décident de créer la société.
Ensuite, pour qu’un acte accompli avant l’immatriculation de la société puisse être repris en son nom lors de son immatriculation, il doit être pris en signant « au nom et pour le compte de la société (indiquer la dénomination sociale) en formation ».
Tout acte accompli sans préciser qu’il est passé pour le compte de la société en formation ne peut pas être repris valablement par la société. L’acte reste donc à la charge de la personne qui a pris l’engagement.
Les actes accomplis avant la signature des statuts
Les actes accomplis avant que les statuts ne soient adoptés par les fondateurs de la société peuvent être repris à l’occasion de leur signature.
Pour cela, un état listant l’ensemble de ces actes est établi et annexé aux statuts, où il sera précisé que :
« la signature des statuts et l’immatriculation de la société emporte reprise automatique et rétroactive des engagements pris pour son compte durant la période de formation et annexés aux présents statuts »
L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation comporte notamment la description de chaque acte repris (nature, montant) et l’identité de la personne qui a pris l’engagement initialement.
Les actes accomplis après la signature des statuts
Les actes accomplis après que les statuts soient signés mais avant que la société ne soit immatriculée sont repris automatiquement si une personne est mandatée pour les conclure.
Le mandat doit définir avec précision les actes à accomplir. Il est impossible de mandater une personne pour passer des actes tant que les statuts ne sont pas signés.
La reprise des actes après l’immatriculation de la société
Si des actes accomplis durant la période de formation n’ont pas été repris statutairement ou passés en vertu d’un mandat, il est toujours possible de les faire reprendre postérieurement à l’immatriculation de la société.
Une décision des associés à la majorité prévue pour les assemblées ordinaires est alors nécessaire.
Le sort des actes non repris par la société
Si une société ne reprend pas à son nom des actes accomplis pour son compte (pas de reprise statutaire, aucun mandant donné et aucune décision par les associés), ils restent à la charge de ceux qui les ont conclus.
La personne concernée peut exercer un recours pour demander une indemnisation si la société profite de ce défaut de reprise.
Comptabilisation de la reprise des actes par la société
Les actes accomplis pour le compte d’une société en formation qui sont ensuite repris par celle-ci doivent être comptabilisés à la date d’ouverture de l’exercice comptable, qui coïncide avec la date d’immatriculation.
Les problématiques comptables des actes accomplis pour le compte d’une société en formation sont traitées dans cette publication sur Compta-Facile
Rédigez vos statuts de société en ligne en quelques clics : Je rédige mes statuts !
À lire également sur Le coin des entrepreneurs :
- Rédiger les statuts d’une SAS
- Rédiger les statuts d’une SARL
- Rédiger les statuts d’une SASU
- Rédiger les statuts d’une EURL
Bonjour,
L’etat de ces actes est-il publié au greffe et accessibles à tous (comme les statuts) ?
Je n’ai pas envie que n’importe qui puisse acheter le document et voir le détail de mes premiers contrats conclus « en formation » ou de tous les paiements réalisés avant immatriculation…
Merci pour votre aide.
Bonjour,
Vous pouvez dans ce cas reprendre ces actes par décision en assemblée (ou de l’associé unique le cas échéant) postérieurement à la constitution, et donc éviter de déposer le document au greffe.
Bonsoir,
J’ai crée un site Internet de A à Z, seul, sans facture, puis-je le mettre dans les actes accomplis alors que je ne peux justifier de sa valeur réelle?
Merci bcp
cdt
Bonjour,
Non étant donné qu’il n’y a aucune facture. Par contre, il peut éventuellement faire l’objet d’un apport en nature.
merci !
la société doit-elle rembourser les actes repris suite à sa création (par exemple au fondateur dans le cas d’une SASU) ?
Bonjour,
Si ils ont été payés par l’associé oui. La créance peut également être mise en compte courant d’associé si le remboursement n’est pas immédiat.