Lorsqu’une société subit des pertes financières importantes, elle doit suivre une procédure spéciale. Au cours de celle-ci, les associés sont appelés à se prononcer sur le sort de la société. Ils peuvent décider de la dissoudre ou, au contraire, de poursuivre l’activité malgré les pertes. C’est précisément dans ce cas de figure que la société doit publier une annonce légale de non-dissolution. Voici ce qu’il faut connaître au sujet de cette publicité.
Sociétés concernées par l’annonce légale de perte de plus de la moitié du capital
En pratique, toutes les formes juridiques d’entreprises ne sont pas visées par l’obligation de publier une annonce légale en cas de perte de plus de la moitié du capital social. Cette dernière ne concerne que les sociétés dans lesquelles la responsabilité des associés est, en principe, limitée au montant de leurs apports. Il s’agit essentiellement des sociétés à responsabilité (SARL) et des sociétés par actions (SAS, SA, SCA, etc.). Les sociétés unipersonnelles, comme la SASU et l’EURL, sont également concernées par cette obligation.
De plus, la publication d’une annonce légale ne s’impose qu’en cas de réalisation de pertes importantes. Celles-ci doivent avoir pour effet de rendre les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Les capitaux propres comprennent notamment le capital social, les primes d’émission, les reports à nouveau (bénéficiaires et/ou déficitaires), les réserves, les subventions d’investissements et les provisions réglementées.
La société qui a subi des pertes et procédé à la publication de l’annonce légale adéquate dispose ensuite d’un délai de 2 ans pour régulariser la situation. Ce délai s’apprécie à partir de la date de délibération des associés. La société doit alors reconstituer ses fonds propres : réaliser des bénéfices importants ou augmenter son capital social. Si rien n’est fait dans ce délai, la société dispose d’un nouveau délai de 2 année pour diminuer son capital social afin de le ramener à un niveau inférieur ou égal à 1 % du total du bilan du dernier exercice social (sauf pour les SA).
Contenu de l’annonce légale de perte de plus de la moitié du capital
Tout d’abord, il convient de préciser que l’avis présenté ici concerne l’hypothèse d’un vote de continuation de l’activité. Les associés de la société en difficulté peuvent, au contraire, décider d’arrêter l’activité et donc de dissoudre la société. Dans ce cas de figure, c’est une annonce légale de dissolution qu’il faut publier, et non un avis de continuation malgré les pertes.
Comme toutes les annonces légales, l’avis de continuation doit rappeler toutes les caractéristiques juridiques de la société. Il faut indiquer sa dénomination sociale (nom), sa forme juridique, le lieu de son siège social, le montant de son capital social, son numéro unique d’identification SIREN et la ville du greffe d’immatriculation.
Ensuite, l’annonce légale doit mentionner la volonté des associés de ne pas dissoudre la société malgré que son actif net soit inférieur à la moitié du capital social. L’avis indique la date de délibération (assemblée générale des associés ou décision de l’associé unique). Il se termine généralement avec l’indication de la ville du greffe qui va traiter le dossier.
Règles de publication de l’annonce légale de perte de plus de la moitié du capital
Le dirigeant d’une société concernant par la procédure spéciale doit réunir les associés dans les 4 mois de l’assemblée générale qui approuve les comptes déficitaires. La société dispose, pour sa part, d’un délai d’un mois pour publier l’avis de non-dissolution et de continuation si les associés choisissent cette option.
La publication doit intervenir dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL). Il peut s’agir d’un journal d’annonces légales (JAL) ou d’un service de presse en ligne habilité. Quelle que soit l’option choisie, le support choisi doit couvrir le département du siège social de la société.
Coût de la publication de l’avis de perte de plus de la moitié des capitaux propres
Jusqu’au 31 décembre 2024, le prix de publication d’une annonce légale de perte de plus de la moitié des capitaux propres n’était pas fixe. Il dépendait notamment du département de diffusion de l’annonce, ainsi que du nombre de caractères qu’elle contenait.
Cependant, un arrêté du 16 décembre 2024 a instauré un forfait pour cette formalité. Le coût de diffusion d’un tel avis est dorénavant fixe et forfaitaire, comme la plupart des annonces légales de modifications de sociétés (dénomination, objet, capital, etc.).
Pour 2025, le tarif de publication d’un avis de pertes de plus de la moitié des capitaux propres s’élève à 82 euros hors taxes pour une diffusion en France, hors Mayotte et La Réunion (+ TVA 20 %). Il passe à 92 euros hors taxes pour une diffusion à Mayotte et à La Réunion (+ TVA 8,5 %).
Exemple d’annonce légale de perte de plus de la moitié du capital
Voici un modèle d’annonce légale de continuation d’activité malgré les pertes, adapté aux SARL :
Dénomination sociale : [Nom de la société]
Forme : [Forme juridique de la société]
Siège social : [Adresse du siège social]
Capital social : [Montant du capital] euros
Numéro SIREN [Numéro] R.C.S [Ville du greffe d’immatriculation]
Par délibération en date du [date de décision de non-dissolution], l’assemblée générale extraordinaire, statuant en application de l’article L.223-42 du Code de Commerce, a décidé qu’il n’y avait pas lieu à dissolution malgré un actif net inférieur à la moitié du capital social.
Mention en sera faite au R.C.S de [ville].
Pour une EURL, il suffit de modifier les termes « l’assemblée générale extraordinaire », par « l’associé unique ». Enfin, pour une SAS et une SASU, il convient de mentionner l’article L. 225-248 du Code de commerce au lieu de l’article L. 223-42.
