Une fois par an, les associés de SARL doivent se réunir à l’occasion de l’assemblée générale annuelle notamment pour approuver les comptes de l’exercice clos et décider de l’affectation du résultat.
Le coin des entrepreneurs vous propose une guide pratique sur le déroulement de l’assemblée générale annuelle dans les SARL ainsi que sur les formalités subséquentes.
Quelques rappels des règles à suivre dans les SARL
Les associés de SARL doivent se réunir dans les 6 mois suivants la clôture de l’exercice en vue d’approuver les comptes sociaux de la société et de décider l’affectation du résultat de l’exercice. C’est le gérant de la société qui doit faire le nécessaire pour réunir l’assemblée générale (établissement des comptes, préparation des documents, convocation…).
En plus de ces décisions, les associés de la SARL peuvent prendre toutes les décisions concernant la gestion de la société qui ne sont pas de la compétence de la gérance. Il peut par exemple s’agir de la nomination d’un nouveau gérant, de la modification de la rémunération du gérant, de la nomination d’un commissaire aux comptes…
Exceptionnellement, le gérant peut demander au président du tribunal de commerce une prolongation du délai pour la consultation des associés avant l’expiration des 6 mois.
Dans le mois suivant l’approbation des comptes, le gérant doit déposer plusieurs documents auprès du greffe du tribunal de commerce.
La préparation de l’assemblée générale annuelle d’une SARL
Préalablement à la tenue de l’assemblée générale annuelle, le gérant de SARL doit préparer plusieurs éléments.
Tout d’abord, il est nécessaire de réaliser l’inventaire annuel et d’établir les comptes annuels de la SARL (bilan, compte de résultat et annexe). Dans les petites structures, les comptes sont la plupart du temps établis par un expert-comptable.
Un rapport de gestion doit également être établi à cette occasion, sauf si la SARL ne dépasse pas les seuils prévus pour bénéficier d’une dispense.
En présence d’un commissaire aux comptes, le gérant doit tenir à sa disposition les comptes annuels et le rapport de gestion un mois au moins avant la convocation des associés.
Enfin, le gérant de la SARL doit préparer plusieurs documents (voir ci-dessous) qu’il doit communiquer aux associés de la société à l’occasion de leur convocation, qui doit intervenir 15 jours au moins avant la date de l’assemblée.
La convocation de l’assemblée générale annuelle par le gérant
Au moins 15 jours avant la date de la réunion de l’assemblée, la gérance doit convoquer, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, chacun des associés. Les statuts de la SARL peuvent prévoir un délai de convocation minimum plus important.
La convocation doit préciser :
- La date et l’heure de l’assemblée,
- Le lieu de réunion de l’assemblée,
- Et l’ordre du jour.
De plus, on indique dans la convocation la liste des pièces jointes en annexe, les documents consultables au siège social et les modalités de représentation à l’assemblée.
Les documents suivants doivent être joints à la convocation :
- Les comptes annuels,
- Le rapport de gestion (le cas échéant),
- La liste des conventions réglementées
- Le texte des résolutions,
- Le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes,
- Et facultativement, le rapport sur les conventions réglementées.
En cas d’établissement de comptes consolidés, d’autres documents doivent être transmis aux associés (comptes consolidés, rapport de gestion du groupe, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés).
L’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle
L’ordre du jour de l’assemblée annuelle des SARL portera sur :
- Le rapport de gestion et les comptes de l’exercice,
- Le texte des résolutions proposées,
- Le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes,
- Le quitus à la gérance ;
- L’approbation des comptes,
- L’affectation du résultat de l’exercice,
- Ainsi que toute autre question inscrite à l’ordre du jour.
Les règles de réunion de l’assemblée générale annuelle
La réunion de l’assemblée doit avoir lieu physiquement, il n’est pas possible de recourir à une consultation écrite ou à la visioconférence pour l’assemblée qui délibère sur les comptes annuels.
Le lieu de tenue de l’assemblée générale annuelle n’est pas forcément le siège social de l’entreprise, il est librement fixé dans les statuts.
Le déroulement de l’assemblée générale annuelle d’une SARL
La feuille de présence et les débats entre associés
Une feuille de présence doit tout d’abord être établie et signée par les associés présents ou par leur représentant.
Le gérant, ou l’associé le plus important en voix lorsque le gérant n’est pas associé, est chargé de présider l’assemblée annuelle, de remettre les documents nécessaires aux associés et de diriger les débats.
Les échanges doivent se limiter aux questions figurant à l’ordre du jour et aux projets de résolution. Toutefois, les associés peuvent poser des questions en lien avec points inscrits à l’ordre du jour.
Les décisions par vote des associés
Une fois que les débats sont clos, les associés votent (à main levée ou au moyen de bulletin de vote) chaque résolution figurant à l’ordre du jour.
Une résolution est adoptée si les conditions de majorité (et éventuellement de quorum) sont respectées.
Les décisions sont prises :
- Sur première consultation : à la majorité absolue (majorité des parts sociales qui composent le capital social),
- Sur seconde consultation : à la majorité simple (majorité des parts sociales des associés présents ou représentés).
Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Les statuts peuvent prévoir des règles de majorité plus élevées, sans aller jusqu’à l’unanimité.
L’établissement d’un procès-verbal d’assemblée générale annuelle
A l’issue du vote, un procès-verbal d’assemblée est rédigé par le président de séance pour constater toutes les décisions prises par les associés.
Le procès-verbal d’assemblée contient notamment les informations suivantes :
- La date et lieu de la réunion,
- Le nom, le prénom et la qualité du président de séance,
- pour chaque associé présent ou représenté : le nom, le prénom et le nombre de parts détenues,
- Les documents soumis à l’assemblée,
- Le texte des résolutions ayant fait l’objet d’un vote,
- Le résumé des débats et des réponses aux questions écrites,
- Et le résultat des votes.
Les formalités postérieures à l’assemblée générale annuelle
Postérieurement à la tenue de l’assemblée générale annuelle, le gérant de SARL doit déposer plusieurs documents auprès du greffe du tribunal de commerce. Egalement, deux éléments impliquent des formalités postérieurement à l’assemblée générale annuelle : la distribution d’un dividende et la perte de la moitié du capital social.
Dépôt et publication des comptes annuels de la SARL au greffe
Toute SARL doit déposer annuellement ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant l’approbation des comptes par l’assemblée des associés.
Voici les documents devant être transmis au greffe à l’occasion de ce dépôt :
- Un exemplaire des comptes annuels de la SARL : bilan, compte de résultat et annexe (sauf cas de dispense),
- Un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes lorsque la SARL en est dotée,
- Un exemplaire du procès-verbal d’assemblée des associés,
- Et la proposition d’affectation du résultat ainsi que la résolution votée.
Lorsque l’assemblée générale annuelle refuse d’approuver les comptes de l’exercice, il convient de déposer une copie de la délibération de l’assemblée.
Sous certaines conditions, il est possible de demander que les comptes annuels déposés ne soient pas rendus publics en effectuant une déclaration de confidentialité.
Le paiement des dividendes aux associés de SARL
Lorsque l’assemblée décide une distribution de dividendes, leurs paiements aux associés doit intervenir dans les 9 mois suivant la clôture de l’exercice.
Plusieurs formalités déclaratives devront être effectuées à cette occasion. Nous évoquons cela en détail dans ce dossier : la distribution de dividendes.
La perte de la moitié du capital social
Quand les capitaux propres de la SARL sont inférieurs à la moitié du capital social à la clôture de l’exercice, les associés doivent se réunir en assemblée pour décider s’il y a lieu ou non de dissoudre de manière anticipée la société.
Cette assemblée doit être réunie au plus tard 4 mois après la tenue de l’assemblée générale annuelle.
A lire également au sujet de la SARL :
- Guide pratique de la SARL et de l’EURL
- Le gérant majoritaire de SARL
- Les points forts de la SARL
- La constitution d’une SARL
