Le gouvernement français a légiféré par ordonnances afin de tenir compte de la crise sanitaire liée au coronavirus (Covid-19) sur l’approbation des comptes annuels de sociétés. Deux types de mesures viennent assouplir les règles applicables en la matière. Elles concernent les modalités de tenue des assemblées ainsi que les délais de présentation et d’approbation des comptes annuels.
Voici le détail des assouplissements et aménagements prévus par la Loi pour l’approbation des comptes 2019-2020.
Simplification des règles de tenue des assemblées d’approbation des comptes
Les sociétés subissent également les conséquences du confinement. Les restrictions de déplacements entravent le fonctionnement des assemblée générale d’approbation des comptes annuels. La réunion des associés est impossible et les entreprises peuvent éprouver des difficultés à mettre en place des solutions alternatives… Par conséquent, le gouvernement a aménagé, par ordonnance, les règles de convocation, de réunion et de délibération des assemblées.
Dispositions applicables lors du premier état d’urgence
De nouvelles règles, temporaires, ont été appliquées aux assemblée tenues entre le 12 mars 2020 et le 31 juillet 2020. Elles concernaient toutes les sociétés commerciales mais également les sociétés civiles, les groupements d’intérêts économiques et les associations.
Elles permettaient aux sociétés de tenir leur assemblée générale d’approbation des comptes à huis clos, c’est-à-dire sans qu’aucun associé ou actionnaires ne soit physiquement présent à l’assemblée. Il fallait, au préalable, que les intéressés aient eu connaissance de la date et de l’heure de l’assemblée. Pour cela, la société pouvait utiliser tous les moyens à sa disposition.
Voici une synthèse des principales mesures prises par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 :
- La communication aux associés et actionnaires des documents et informations (comptes annuels, rapport du commissaire aux comptes) peut s’effectuer de façon dématérialisée. Les intéressés doivent simplement fournir une adresse électronique ;
- Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés et actionnaires qui participent à l’assemblée d’approbation des comptes par une conférence téléphonique ou audiovisuelle, même si les statuts ne le prévoit pas, dans la mesure où la société le décide ;
- Même si les statuts ne prévoient pas la possibilité de participer à l’assemblée au moyen d’une consultation écrite, ce mode de consultation des associés peut tout de même être mis en oeuvre.
Dispositions applicables lors du deuxième état d’urgence
Une ordonnance (n°2020-1497 du 2 décembre 2020), publiée au journal officiel le 3 décembre 2020, a prolongé une partie des mesures prises par l’ordonnance du 25 mars 2020. La prorogation s’applique jusqu’à la date de sortie de l’état d’urgence sanitaire. En théorie, il s’agit donc du 1er avril 2021.
Toutefois, elle a aménagé certaines règles :
- Le vote par correspondance et la consultation écrite deviennent possibles pour toutes les sociétés, sauf pour les sociétés côtées ;
- La possibilité de tenir une assemblée à huit clos est réduite à certaines situations (existence d’une mesure empêchant les déplacements/rassemblements).
Si aucune disposition n’interdit la réunion physique des associés, l’assemblée doit obligatoirement se tenir en présentiel, dans le respect des normes sanitaires en vigueur.
Report du délai de présentation et d’approbation des comptes annuels
Une seconde ordonnance (n° 2020-318 du 25 mars 2020) a reporté, par ailleurs, les délais applicables en matière d’approbation des comptes. Cela a allongé, indirectement, les délais de préparation et de revue des états financiers.
Ainsi, toutes les sociétés qui ont clôturé leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et le 24 juin 2020 ont bénéficié d’un délai supplémentaire de 3 mois pour préparer les comptes et, in fine, les déposer au greffe du tribunal de commerce. Attention, ce report ne s’appliquait pas si la société disposait d’un commissaire aux comptes et que ce dernier avait déjà émis son rapport avant le 12 mars 2020.
Pour les sociétés anonymes dualistes, le report de 3 mois concernait les comptes et rapports afférants aux clôtures entre le 31 décembre 2019 et le 24 juin 2020 et présentés par le directoire au conseil de surveillance.
Enfin, les liquidateurs de sociétés en liquidation bénéficiaient, pour leur part, d’un report de 2 mois (et non de 3 mois) à propos des comptes annuels et rapports qu’ils ont eu à produire au titre des clôtures intervenues entre le 31/12/2019 et le 24/06/2020.
D’autres mesures de report et de prorogation de délais existent, mais nous ne les présenterons pas ici. Elles concernent notamment l’information financière prévisionnelle.
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