Le montant du capital social d’une société peut être amené à évoluer à la hausse dans le temps, par le jeu d’augmentations de capital. Cette opération peut se réaliser de plusieurs manières, notamment en apportant de l’argent frais dans la société, ou, au contraire, en capitalisant les bénéfices qui ont été accumulés par la société.
Dans ce dossier, Le coin des entrepreneurs vous explique comment procéder à l’augmentation du capital social d’une société en utilisant les bénéfices accumulés.
L’utilisation des bénéfices pour augmenter le capital social
Les associés d’une société ont la possibilité de décider l’augmentation du capital social sans apporter d’argent supplémentaire. Pour cela, ils ont la possibilité de mobiliser les bénéfices qui ont été accumulés. Par un jeu d’écritures comptables, les bénéfices utilisés pour augmenter le montant du capital social vont être capitalisés. Cette décision entraîne une modification des statuts de la société, il est donc nécessaire qu’elle soit prise en assemblée générale extraordinaire.
Ce procédé n’est donc pas un moyen, pour la société, de bénéficier de nouveaux moyens financiers pour se développer. Au niveau de la trésorerie, il n’y a en effet aucun changement qui va se produire. De plus, les montants utilisés pour réaliser l’augmentation de capital social ne pourront plus être distribués aux associés de la société sous la forme de dividendes.
D’un point de vue technique, les associés auront le choix entre deux procédés pour réaliser l’opération :
- Soit d’augmenter la valeur nominale des actions ou parts sociales existantes,
- Soit d’émettre de nouvelles actions ou parts sociales.
Les conditions préalables pour réaliser l’opération
Pour réaliser une augmentation de capital par incorporation des bénéfices, deux conditions préalables sont indispensables. Tout d’abord, il faut que la société dispose de bénéfices accumulés incorporables dans le capital social. Ensuite, cette opération doit être votée et adoptée par l’assemblée des associés.
Les bénéfices incorporables dans le capital social
Il est possible d’incorporer au capital social tous les bénéfices de la société qui ont été inscrits dans les comptes de réserves de la société : la réserve légale, les réserves statutaires, les autres réserves ou réserves facultatives. De plus, le bénéfice du dernier exercice clos, le report à nouveau et les différentes primes figurant dans les capitaux propres (primes d’émission, prime de fusion…) peuvent également être incorporés.
Ces informations sont fournies dans les derniers comptes annuels de la société. Pour que les derniers bénéfices soient utilisables dans l’opération, il faut impérativement que les comptes soient approuvés et que le résultat ait été affecté.
La décision d’augmenter le capital social avec les réserves
Pour que cette opération puisse être réalisée, les associés doivent décider l’augmentation de capital social. Les dirigeants doivent donc convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire en vue de statuer sur la proposition d’augmentation de capital social.
Les conditions nécessaires pour prendre cette décision et la démarche à suivre vont dépendre de la forme juridique de la société. Il conviendra également de se reporter aux clauses des statuts.
Les formalités à effectuer suite à l’augmentation de capital social
L’augmentation du capital social d’une société est une modification qui implique d’accomplir plusieurs formalités. Nous allons vous présenter ci-dessous les principales démarches à accomplir.
La rédaction du procès-verbal d’assemblée
Tout d’abord, à l’issue de la réunion des associés, le procès-verbal d’augmentation de capital social doit être rédigé par le dirigeant de la société. Ce document précisera la façon dont l’opération se déroule : montant de l’augmentation, bénéfices utilisés, modalités (nouveaux titres ou augmentation de la valeur des titres existants…).
La mise à jour des statuts de la société
Ensuite, le dirigeant de la société va devoir mettre à jour les statuts. Le montant de l’ancien capital social sera remplacé par le montant du nouveau capital social. Il conviendra également de mettre à jour tous les documents de la société avec la nouvelle information (devis, factures, mentions légales du site internet…).
La publication d’un avis de modification au journal d’annonces légales
Après que les associés aient décidé l’augmentation de capital social, le dirigeant de la société doit publier un avis de modification dans un journal diffusant des annonces légales. L’avis de publicité doit contenir l’ensemble des informations suivantes :
- Dénomination sociale de la société ;
- Forme juridique ;
- Montant de l’ancien capital social ;
- Adresse du siège social ;
- Numéro unique d’identification de l’entreprise (numéro SIREN) ;
- Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où la société est immatriculée ;
- Désignation de l’organe ayant décidé l’augmentation de capital et date de la décision ;
- Montant du nouveau capital social.
La demande de modification auprès du greffe
Enfin, le dirigeant de la société doit déclarer la modification au greffe. Pour cela, il doit effectuer une démarche spécifique sur le portail du guichet unique de l’INPI pour déclarer l’opération. Il conviendra, durant les démarches, de transmettre plusieurs justificatifs :
- Le procès-verbal d’augmentation de capital social,
- Les statuts de la société mis à jour,
- L’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales,
- Un formulaire de modification (imprimé M2) complété et signé en trois exemplaires.
La démarche est payante et les frais devront être payés pour valider la démarche. Si le dossier déposé est complet et sans erreurs, la société recevra un nouvel extrait K-Bis mis à jour.
