Créer mon entrepriseLa constitution d’une société anonyme (SA) nécessite de procéder à la publication d’un avis de constitution dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. Cet avis de constitution doit contenir un certain nombre d’informations obligatoires, dont une partie dépend du mode de gouvernance adopté (SA à conseil d’administration ou SA à directoire et conseil de surveillance). Voici ce qu’il faut connaître à ce sujet :
- Rappels des règles applicables en matière d’annonce légale,
- Mentions obligatoires de l’avis de constitution de SA,
- Utilité de l’attestation de parution de l’annonce légale de création de SA.
Création de SA et publication d’une annonce légale : rappel des règles
La création d’une société anonyme nécessite l’accomplissement de plusieurs formalités légales obligatoires. Parmi elles, on retrouve notamment la publication d’une annonce légale. Cette publicité a pour objectif de prévenir les tiers (le « public » au sens large) de la constitution d’une société. Elle dévoile les principales caractéristiques de cette société : nom, activité, durée, capital, dirigeants, adresse, etc.
L’avis de constitution de SA doit être publié après que les associés aient rédigé et signé les statuts de la société. La publication doit avoir lieu dans un support d’annonces légales couvrant le département du siège social de la SA. En pratique, il peut s’agir d’un journal d’annonces légales (JAL) ou d’un service de presse en ligne bénéficiant d’une autorisation préfectorale.
La formalité de publication d’une annonce légale de création de SA est payante. Le tarif dépend de la forme juridique de l’entreprise et du lieu de diffusion (France ou Mayotte/La Réunion). Le coût de publication est, pour une SA, de 395 euros hors taxes pour la France et de 462 euros pour Mayotte et La Réunion. La TVA s’applique sur le montant hors taxes (+20 % ou + 8,5 %).
Mentions obligatoires d’une annonce légale de création de SA
Les informations à faire figurer dans l’annonce légale de création d’une SA dépendent de la forme que les associés ont retenu pour leur société. On rappelle qu’il en existe deux : la forme moniste (avec un conseil d’administration) et la forme dualiste (avec un directoire et un conseil de surveillance). Les voici en détail.
L’avis de constitution d’une SA à conseil d’administration
Voici la liste des éléments devant figurer dans l’avis de constitution d’une SA à conseil d’administration :
- La manière dont ont été rédigés les statuts : acte sous seing privé ou acte notarié, ainsi que la date de signature ;
- La forme de la société : SA à conseil d’administration
- La dénomination sociale ;
- Le sigle éventuel (uniquement si il est mentionné dans les statuts) ;
- L’adresse du siège social ;
- L’objet social (uniquement l’activité principale) ;
- La durée de vie de la société ;
- Le montant du capital social ;
- Pour le président du conseil d’administration : la civilité, le nom, le prénom et l’adresse ;
- Pour le directeur général (s’il s’agit d’une autre personne que le président du conseil d’administration) : la civilité, le nom, le prénom et l’adresse ;
- Le cas échéant, la civilité, le nom, le prénom et l’adresse de chaque directeur général délégué ;
- Pour chaque administrateur personne physique : la civilité, le nom, le prénom et l’adresse ;
- Pour chaque administrateur personne morale : la dénomination, la forme juridique, l’adresse du siège, le greffe dont elle dépend, le numéro d’inscription au RCS et l’identité du représentant permanent (civilité, nom, prénom et adresse) ;
- La ville du greffe dont dépend le siège social de la future société ;
- Pour chaque commissaire aux comptes personne morale : la dénomination et l’adresse ;
- Pour chaque commissaire aux comptes personne physique : la civilité, le nom, le prénom et l’adresse.
- Les conditions d’admission aux assemblées et du droit de vote ;
- Le cas échéant, les clauses restreignant les cessions d’actions (agrément notamment).
L’avis de constitution d’une SA à directoire / conseil de surveillance
Voici la liste des éléments devant figurer dans l’avis de constitution d’une SA à directoire et conseil de surveillance :
- La manière dont ont été rédigés les statuts : acte sous seing privé ou acte notarié, ainsi que la date de signature ;
- La forme de la société : SA à directoire et conseil de surveillance ;
- La dénomination sociale ;
- Le sigle éventuel (uniquement si il est mentionné dans les statuts) ;
- L’adresse du siège social ;
- L’objet social (uniquement l’activité principale) ;
- La durée de vie de la société ;
- Le montant du capital social ;
- Pour le président du directoire : la civilité, le nom, le prénom et l’adresse ;
- Pour chaque membre du directoire : la civilité, le nom, le prénom et l’adresse ;
- Pour le président du conseil de surveillance : la civilité, le nom, le prénom et l’adresse ;
- Pour chaque membre du conseil de surveillance personne physique : la civilité, le nom, le prénom et l’adresse ;
- Pour chaque membre du conseil de surveillance personne morale : la dénomination, la forme juridique, l’adresse du siège, le greffe dont elle dépend, le numéro d’inscription au RCS et l’identité du représentant permanent (civilité, nom, prénom et adresse) ;
- La ville du greffe dont dépend le siège social de la future société ;
- Pour chaque commissaire aux comptes personne morale : la dénomination et l’adresse ;
- Pour chaque commissaire aux comptes personne physique : la civilité, le nom, le prénom et l’adresse.
- Les conditions d’admission aux assemblées et du droit de vote ;
- Le cas échéant, les clauses restreignant les cessions d’actions (agrément notamment).
Voici un modèle d’annonce légale de création de SA dualiste :
Par ASSP en date du [Date de la signature des statuts], il a été constitué une SA à Directoire et Conseil de Surveillance dénommée : [Dénomination de la société]
Siège social : [Adresse du siège social]
Capital : [Montant du capital social]
Objet social : [Description de l’activité principale]
Président du directoire : [Nom, prénom et adresse du président du directoire]
Membres du directoire : [Noms, prénoms et adresses des membres du directoire]
Président du conseil de surveillance : [Nom, prénom et adresse du président du conseil de surveillance]
Vice-Président du conseil de surveillance : [Nom, prénom et adresse du vice-président du CS]
Membres du conseil de surveillance : [Nom, prénom et adresse des membres du conseil de surveillance]
Durée : [Durée] à compter de son immatriculation au RCS de [Ville du greffe d’immatriculation].
Utilité de l’attestation de parution remise par le support d’annonces légales
Une fois que la demande de publication est envoyée, les fondateurs reçoivent en retour un justificatif de demande d’insertion d’un avis de constitution dans un support d’annonces légales.
Ce justificatif fait partie des documents à joindre au dossier de constitution de la société anonyme, déposer en ligne sur le site du Guichet Unique. Nous abordons en détail ce sujet ici : créer une société anonyme (SA).
