Les EURL, Entreprise Unipersonnelle À Responsabilité Limitée, sont des SARL à un seul associé. S’agissant d’une société de type commerciale, cette forme d’entreprise doit obligatoirement avoir un capital social. La constitution de ce capital est d’ailleurs une condition indispensable pour pouvoir créer une EURL.
Ce dossier vous informe sur le capital social des EURL :
- Quelles sont les principales règles qui régissent le capital social d’une EURL ?
- De quoi se compose exactement le capital social d’une EURL ?
- Quels sont les différents types d’apports possibles en EURL ?
- Quelles sont les mentions à insérer dans les statuts de l’EURL ?
- Comment modifier le capital social initial d’une EURL ?
Les règles sur le capital social dans les EURL
Les EURL doivent obligatoirement avoir un capital social dès leur création. Par contre, la loi ne prévoit aucun montant minimum. Il est ainsi possible de constituer une EURL avec un capital social de un euro. La seule obligation à ce niveau réside dans l’existence de ce capital social. De même, il n’existe pas de plafond, c’est-à-dire de capital maximal.
Ensuite, le capital social d’une EURL peut être fixe ou variable. Le capital variable ne sera pas traité dans ce dossier, car il est rarement utilisé dans le cadre du statut juridique de l’EURL. Pour plus d’informations à ce sujet, vous pouvez consulter cet article : les EURL à capital variable.
Le capital social d’une EURL est ensuite réparti en parts sociales. S’agissant d’une société unipersonnelle, un seul associé possédera l’intégralité des titres : c’est l’associé unique. Chaque part sociale lui donne droit à une voix. Le montant du capital social, ainsi que sa répartition, doivent obligatoirement figurer dans les statuts de l’EURL.
La composition du capital social d’une EURL
Le capital social d’une EURL est constitué par des apports qui peuvent prendre deux formes :
- Les apports en numéraire, qui correspondent à des apports d’argent de la part de l’associé unique,
- Et les apports en nature, qui correspondent à des apports de biens autres que de l’argent (comme du matériel, un véhicule ou un immeuble par exemple).
Il existe une troisième forme d’apport possible en EURL, mais elle n’intègre pas le capital social de l’EURL. Il s’agit des apports en industrie. Ils consistent, pour l’associé unique, à mettre à disposition de sa société un savoir-faire, des compétences particulières et à valoriser cet apport. L’associé unique reçoit, en contrepartie, certains droits.
Les différents apports possibles au capital social d’une EURL
Différentes règles encadrent les apports qui forment capital social. Elles dépendent de la nature de l’apport (en numéraire ou en nature). Les voici.
Les apports en numéraire
La loi impose à l’associé unique de libérer au moins 20% (un cinquième) du montant de ses apports en numéraire lors de la création de l’EURL. Cette quote-part est un minimum, l’associé unique peut très bien verser l’intégralité de son apport lors de la constitution. En cas de libération partielle, il dispose d’un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation pour débloquer le reste des fonds.
Les fonds doivent être versés auprès d’un établissement bancaire (banque en ligne ou banque de proximité) ou chez un notaire, sur un compte temporaire bloqué, ouvert au nom de la société. L’argent sera ensuite débloqué lorsque l’EURL sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour cela, le gérant devra présenter l’extrait Kbis de l’EURL à l’organisme dépositaire.
Le dépositaire des fonds (banque ou notaire) remet, à l’associé unique, une attestation. Ce document justifie du blocage des fonds en vue de la création de l’EUR. Il fait partie des justificatifs à communiquer au greffe du tribunal de commerce – via le guichet unique – lors du dépôt de la demande d’immatriculation de l’EURL.
Les apports en nature
La réalisation d’un apport en nature au capital social d’une EURL nécessite de procéder de la manière suivante :
- Pour commencer, il est nécessaire d’évaluer individuellement chaque apport en nature (il est conseillé de se baser sur les prix observés sur le marché et/ou sur des devis obtenus),
- Ensuite, l’associé unique doit désigner un commissaire aux apports dont la mission va consister à vérifier les valeurs retenues. Il existe des cas de dispense (voir ci-dessous),
- Après les démarches de valorisation, les informations sur chaque apport – y compris leur valorisation – sont reportées dans les statuts de la société.
Attention, il ne faut surtout pas surévaluer les apports en nature. Cela léserait les créanciers de la société et l’associé unique engagerait, à ce titre, sa responsabilité.
L’associé unique peut bénéficier d’une dispense de recours au commissaire aux apports lorsque :
- Aucun bien apporté n’a une valeur supérieure à trente mille euros (30 000 €),
- Les apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social (en valeur).
Lorsqu’il utilise la mesure de dispense, l’associé unique demeure responsable de la valeur qu’il a attribuée à ses apports en nature pendant une durée de cinq année.
Le rapport du commissaire aux apports est également un document à communiquer au greffe du tribunal de commerce par l’intermédiaire du guichet unique lors du dépôt du dossier de demande d’immatriculation de l’EURL.
La clause des statuts relative au capital social de l’EURL
Voici un exemple de clause relative au capital social pouvant être employée dans le cadre de la rédaction des statuts d’une EURL (hypothèse d’un capital social fixe) :
Le capital social est fixé à la somme de [Montant] euros.
(paragraphe ci-dessous à supprimer en l’absence d’apports en numéraire)
Il est divisé en [Nombre] parts sociales représentant les apports en numéraire, de [Montant de la valeur nominale] euros chacune, [entièrement partiellement (choisir l’option qui vous concerne)] libérées, numérotées de 1 à [à compléter].
(paragraphe ci-dessous à supprimer en l’absence d’apports en nature)
Il est composé de [Nombre] parts sociales représentant les apports en nature, de [Montant de la valeur nominale] euros chacune intégralement libérées.
Pour plus d’informations, vous pouvez consulter ces dossiers :
Cette clause ne traite que le montant du capital social. Ensuite, les statuts de l’EURL peuvent également traiter les modifications ultérieures du capital social.
Les modifications de capital social en EURL
Le capital social initial d’une EURL (c’est-à-dire celui constitué lors de la création de la société) n’est pas forcément voué à rester figé dans le temps.
À tout moment, l’associé unique de l’EURL peut décider de modifier le capital social de sa société :
- À la hausse, dans le cadre d’une augmentation de capital social,
- Ou à la baisse, dans le cadre d’une réduction de capital social.
Ces décisions impliquent un certain nombre de formalités administratives : rédaction d’un procès-verbal d’assemblée, publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales, mise à jour des statuts de l’EURL et déclaration de la modification au greffe du tribunal de commerce, par l’intermédiaire du guichet unique.
Si, dans le cadre d’une augmentation, l’associé unique souhaite faire entrer de nouvelles personnes au capital de son EURL, il devra aménager en conséquence les statuts de sa société. En effet, l’EURL évolue naturellement en SARL en présence de plusieurs associés, sans que cette opération ait comme effet la création d’une nouvelle personne morale. Cela dit, les pouvoirs appartenant à l’associé unique reviennent à la collectivité des associés. En ce sens, les statuts doivent généralement être aménagés.
