Une EURL doit obligatoirement avoir un capital social, dès la constitution de la société. Le montant du capital social de l’EURL figure dans les statuts de la société. Le créateur d’entreprise qui crée une telle société doit donc déterminer le montant de son capital social.
Ce dossier aborde la question du montant du capital social d’une EURL :
- Montant du capital d’une EURL : que dit la loi ?
- Comment déterminer le montant du capital social de son EURL ?
- La clause des statuts relative au montant du capital social de l’EURL
- Les risques encourus par une EURL avec un capital trop faible
Montant du capital d’une EURL : que dit la loi ?
Sur ce point, le Code de commerce ne prévoit aucune règle contraignante pour l’entrepreneur. La loi prévoit, pour les SARL (et donc pour les EURL) :
- que le capital social minimal est librement fixé par les statuts (article L223-2),
- et qu’il n’y a aucun montant maximum.
En pratique, la seule exigence est qu’une EURL doit avoir un capital social. Il doit exister et être mentionné dans les statuts. Ensuite, l’entrepreneur décide librement de son montant. Un capital social de 1 euro est donc tout à fait légal.
Comment déterminer le montant du capital social de son EURL ?
C’est à l’entrepreneur de décider librement le montant du capital social de son EURL. Les critères dont il faut tenir compte pour fixer le montant ne sont donc pas d’ordre légal, ils découlent d’autres éléments :
La crédibilité de la société vis-à-vis des partenaires, lorsque cela a de l’importance, est un premier critère. Bien souvent, les partenaires ne se soucient pas de cet élément. Toutefois, si des financements sont nécessaires, la banque vérifiera les contributions personnelles de l’entrepreneur. Elle préfèrera des apports en capital, qui sont par nature non récupérables, plutôt que des apports en compte courant d’associé (qui devront probablement être bloqués le cas échéant).
Ensuite, un capital social trop faible présente des inconvénients pour l’entrepreneur. Nous allons aborder dans la partie ci-dessous deux problématiques dont il faut tenir compte :
- la perte de la moitié du capital social,
- et l’insuffisance des fonds propres.
La clause des statuts relative au montant du capital social de l’EURL
Le montant du capital social de l’EURL est une information obligatoire des statuts. Voici un exemple de mention statutaire pour préciser le montant du capital social :
Article n° … Capital social
Le capital est fixé à la somme de : (montant) euros divisé en (Nombre) parts sociales de (Valeur nominale) euros chacune, numérotées de 1 à (Numéro), attribuées en totalité à (Nom de l’associé unique), (Modalités de libération).
Le montant du capital social doit être égal à la somme total des apports réalisés par l’associé unique. Ces apports peuvent être constitués d’apports en numéraire et/ou d’apports en nature. Dans la clause des statuts relative aux apports en capital, un paragraphe récapitule tous les apports puis précise le montant total formant le capital social.
Lorsque l’EURL a un capital variable, il sera également nécessaire de mentionner le montant du capital plancher, le montant du capital maximal autorisé ainsi que les modalités de variation. Nous évoquons ce sujet dans ce dossier : SARL à capital variable.
Les risques encourus par une EURL avec un capital trop faible
La problématique de la perte de la moitié du capital social
Si, à l’issue de l’exercice, les capitaux propres de l’EURL sont inférieurs à la moitié du capital social, une procédure juridique doit être suivie. Cette formalité engendre des démarches et des coûts. La société disposera de deux années pour régulariser la situation.
De plus, et c’est problématique, la perte de la moitié du capital social sera mentionnée sur l’extrait K-Bis de l’EURL, jusqu’à ce que la situation soit régularisée. Cette mention peut poser problème à l’entrepreneur. Il pourrait notamment perdre la confiance de certains partenaires.
Le risque juridique lié à l’insuffisance des fonds propres
L’insuffisance des apports lors de la constitution d’une société est une faute qui peut être imputée à ses associés, et parfois aux dirigeants. En cas de liquidation judiciaire, les associés peuvent être poursuivis. Dans une telle situation, l’entrepreneur prend un risque.
Toutefois, il existe une jurisprudence relativement importante à ce propos. Aucun texte de loi ne prévoit explicitement que l’associé sera responsable envers ses créanciers professionnels s’il décide de constituer un capital social faible.
