Une société civile immobilière – SCI – peut prendre fin pour différentes raisons. On parle, plus exactement, de causes de dissolution. Certaines dépendent de la volonté des associés (c’est notamment le cas de la dissolution anticipée, du refus de prorogation ou de l’effet d’une clause statutaire), tandis que d’autres non (atteinte ou disparition de l’objet social, dissolution judiciaire prononcée par le tribunal…). Voici tout ce qu’il faut savoir au sujet des causes de dissolution d’une SCI.
Récapitulatif des causes de dissolution d’une SCI
C’est le code civil qui liste tous les événements susceptibles d’entraîner la dissolution d’une société civile, et donc d’une SCI. Concrètement, la société prend fin lors de (article 1844-7 du Code Civil) :
- La dissolution anticipée décidée par les associés ;
- La dissolution judiciaire pour cause de réunion de toutes les parts en une seule main ;
- L’expiration de la durée de la société, telle qu’elle est définie dans les statuts ;
- La clôture d’une procédure de liquidation judiciaire pour cause d’insuffisance d’actif ;
- L’annulation du contrat de société ;
- La réalisation ou l’extinction de l’objet social ;
- La dissolution prononcée par le tribunal pour juste motif ;
- L’apparition d’une cause de dissolution prévue dans les statuts.
Certaines causes de dissolution nécessitent des compléments d’information. Les voici en détail ci-dessous.
La dissolution de la SCI pour cause de réunion des parts en une seule main
Une SCI est, avant tout, une société civile. Or, comme toute société civile, la SCI doit avoir plusieurs associés et au minimum 2. Il peut arriver, pour diverses raisons (cession de parts, retrait…), qu’il n’y en ait plus qu’un. On parle de réunion de toutes les parts en une seule main. Il faut savoir que cette situation n’est pas suffisante, à elle seule, pour entraîner la dissolution de la SCI. De plus, si l’associé est une société, il n’y a pas dissolution mais transmission universelle du patrimoine.
En effet, la dissolution suppose qu’une personne intéressée (un créancier de la SCI par exemple) dépose une demande au tribunal, au-delà d’un délai de régularisation fixé à 1 an. La régularisation peut prendre plusieurs formes : cession de parts sociales à un tiers ou augmentation de capital réservée à de nouveaux associés. L’associé unique personne physique a également la possibilité de dissoudre la société lui-même et d’exercer les fonctions de liquidateur, s’il le souhaite.
La dissolution anticipée de la SCI pour cause de décision des associés
Les associés peuvent décider, collectivement, de dissoudre la société avant le terme prévu dans les statuts. On parle de dissolution anticipée. La procédure à suivre dépend des statuts et il convient de les consulter pour connaître les règles applicables (majorité de décision notamment). A défaut de précisions dans les statuts, la décision requiert l’unanimité des associés.
Attention, il faut souligner qu’une dissolution anticipée peut être lourde de conséquences, notamment sur le plan fiscal et s’il reste encore des actifs immobiliers au bilan. De plus, elle ne peut jamais avoir d’effet rétroactif. Elle peut, en revanche, être postérieure à la date d’assemblée générale. Enfin, pour qu’une procédure amiable puisse s’ouvrir, il faut que la SCI ne se trouve pas en état de cessation des paiements.
La dissolution de la SCI pour cause d’arrivée du terme
Une SCI est, comme toute autre société, constituée pour une durée déterminée. Cette dernière ne peut excéder 99 ans. Elle est, par ailleurs, prévue dans les statuts de la société. A l’arrivée du terme, le gérant doit convoquer les associés pour qu’ils se prononcent sur la continuation de l’activité. Les associés peuvent décider de proroger la SCI (ils doivent alors fixer une nouvelle durée), ou de ne pas le faire (la société entre en phase de dissolution).
Si rien n’est fait dans les délais impartis et que la date est dépassée, le président du tribunal de commerce peut accorder un délai supplémentaire de 3 mois pour que les associés soient consultés. Cette mesure ne peut s’appliquer que l’année suivant la date d’expiration de la société. Au-delà, si l’activité se poursuit, les associés créent entre eux une société de fait. Le greffier du tribunal de commerce peut, dans certaines conditions, procéder à la radiation d’office.
La dissolution de la SCI pour une cause prévue dans les statuts
Les associés ont la faculté d’insérer une clause particulière dans les statuts de la SCI prévoyant que l’apparition d’un événement – clairement défini – entraîne la dissolution de la société. La dissolution peut s’appliquer de façon automatique ou sur décision des associés en place. En pratique, cette clause est assez rare car elle peut avoir des conséquences importantes sur un projet.
Cela dit, les statuts peuvent prévoir la dissolution de la société en cas de décès d’un associé, ou d’incapacité. La dissolution peut aussi être la conséquence d’une mesure frappant un associé (faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaires) ou d’une cession effectuée malgré un refus d’agrément de l’acquéreur de parts sociales et un non-rachat dans le délai de 6 mois par les associés en place.
