Différents motifs peuvent entraîner la disparition d’une société et sa dissolution. On recense essentiellement les causes qui ont un lien avec les statuts de celle-ci (causes statutaires) et les autres causes : la dissolution volontaire anticipée, le décès d’un associé, une décision de justice, la réunion de tous les titres en une seule main ou des pertes importantes. Voici les informations importantes à retenir au sujet des causes de dissolution d’une société.
Les causes de dissolution en lien avec les statuts de la société
L’arrivée du terme
Les statuts d’une société doivent contenir plusieurs mentions obligatoires. On y retrouve notamment la durée. Elle correspond à la période pendant laquelle les associés souhaitent constituer la société entre eux. Il peut s’agir d’un nombre d’années, d’une date précise ou de la survenance d’un événement. En pratique, la plupart du temps, la durée est fixée en années (qui ne peut dépasser 99 ans). À l’arrivée du terme, les associés doivent se réunir pour se prononcer sur la prorogation de la durée de la société. S’ils ne votent pas la poursuite de l’activité, la société se retrouve dissoute de plein droit.
L’atteinte ou la disparition de l’objet social
L’objet social fait également partie des mentions obligatoires des statuts d’une société. Il correspond à l’activité principale exercée par la société, et également à ses activités secondaires. Une société peut atteindre l’objet social, c’est-à-dire avoir définitivement achevé ses activités. On parle de réalisation de l’objet social. Cela dit, l’objet social peut également disparaître. On parle, dans ce cas, d’extinction de l’objet social. Dans les deux cas (réalisation ou extinction), la société est dissoute automatiquement.
La survenance d’un événement particulier
Les associés peuvent insérer plusieurs types de clauses dans les statuts sociaux. Certaines peuvent prévoir expressément la dissolution de la société en cas de survenance d’un événement particulier. Il peut s’agir de n’importe quelle cause, dans la mesure où celle-ci est réalisable et donc qu’elle puisse se produire : changement de régime fiscal…
Les autres causes de dissolution d’une société
La dissolution volontaire anticipée
Les associés peuvent décider de dissoudre leur société avant le terme prévu dans les statuts. C’est la dissolution volontaire anticipée. Elle a pour effet de mettre fin à la société. Celle-ci entre d’abord dans une période transitoire appelée période de liquidation. Le liquidateur vend les actifs de la société et rembourse les dettes. Dès que les opérations de liquidation sont terminées, il établit des comptes de liquidation et fait voter les associés sur la clôture définitive. La société dissoute est alors liquidée. Attention, la liquidation amiable suppose que la société ne soit pas en cessation des paiements.
La réalisation de pertes importantes
Un mécanisme de protection des créanciers existe dans les sociétés où la responsabilité des associés est limitée (SARL, SAS, SA…). Lorsque les sociétés concernées essuient de lourdes pertes, qui ont pour effet de rendre leurs capitaux propres inférieurs à plus de la moitié du capital social, elles doivent suivre une procédure spéciale. Les associés doivent se réunir pour se prononcer sur l’avenir de la société (dissolution ou poursuite de l’activité). S’ils décident de continuer, ils doivent reconstituer les fonds propres dans un certain délai. Si rien n’est fait, les juges saisis par un tiers peuvent décider de dissoudre la société.
Le décès d’un associé
Dans certaines formes juridiques de sociétés, le décès d’un associé entraîne la dissolution automatique de la société. Cette règle concerne notamment les sociétés civiles (SCI, SCM, SCP…) ainsi que les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés en commandite simple (SCS). Les statuts peuvent toutefois prévoir l’inverse, c’est-à-dire la non-dissolution de la société en cas de décès d’un associé. Les formes sociétales non concernées par ce type de dissolution sont : les sociétés par actions (SCA, SA, SAS, SASU) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL et EURL).
Une décision de justice
Les juges peuvent mettre fin à une société. Il existe différentes causes de dissolution judiciaire. Contrairement à la dissolution amiable, la dissolution judiciaire n’est pas souhaitée par les associés, mais imposée par les tribunaux. La dissolution judiciaire la plus connue est la dissolution pour juste motif (un associé n’a pas exécuté ses obligations ou une mésentente apparaît entre associés et elle paralyse le fonctionnement de la société). La radiation peut aussi être la conséquence d’une sanction pénale (escroquerie, abus de confiance…) ou d’une liquidation judiciaire pour insuffisance d’actifs.
La société n’a plus qu’un seul associé
Le Code de Commerce autorise certaines sociétés à exister avec un seul associé. Seules les SARL et les SAS subsistent lorsque leurs titres (parts sociales ou actions) se retrouvent entre les mains d’un seul associé. Pour les autres, la dissolution n’est pas automatique. L’associé unique dispose, en effet, d’un délai d’un an pour régulariser la situation. Il faut ensuite qu’une personne extérieure à la société (un « tiers ») attaque la société en justice. De plus, le juge peut accorder un délai de six mois à la société pour régulariser la situation. Ce n’est qu’à l’issue de ces délais que la société peut être dissoute.
