Les sociétés unipersonnelles, c’est-à-dire qui ne comptent qu’un seul associé unique, ont des fonctionnements particuliers compte tenu de la présence d’une seule personne dans leur capital social. Dans cette configuration, les prises de décision sont simplifiées et certaines clauses des statuts sont inutiles, notamment celles visant à encadrer l’accès au capital social.
- Quelles sont les sociétés qui peuvent être unipersonnelles ?
- Les spécificités des sociétés unipersonnelles
- Les clauses sans utilité dans les statuts d’une société unipersonnelle
Quelles sont les sociétés qui peuvent être unipersonnelles ?
En France, il existe deux formes juridiques de société constituées par un seul associé unique. Il s’agit :
- des EURL, Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée,
- et des SASU, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle.
Ces sociétés unipersonnelles ne correspondent pas à des formes juridiques spécifiques. Une EURL est une SARL à un seul associé, et une SASU est une SAS à un seul associé. Il s’agit donc simplement de la configuration avec un associé unique de ces formes de société.
À tout moment, une société unipersonnelle peut accueillir de nouveaux associés. L’opération inverse est également possible : une SARL ou une SAS comptant plusieurs associés peut, à tout moment, devenir une société unipersonnelle (une EURL ou une SASU).
Les spécificités des sociétés unipersonnelles
Comme nous l’avons précisé en introduction de ce dossier, la présence d’un seul associé dans le capital social d’une société lui confère un fonctionnement spécifique, notamment au niveau des décisions habituellement prises par les assemblées d’associés, et au niveau du verrouillage de l’accès au capital social.
Tout d’abord, les décisions qui sont du ressort des assemblées générales ne seront pas débattues entre plusieurs personnes et soumises à un vote. Dans les sociétés unipersonnelles, l’associé unique décide, seul, d’adopter ou non une décision. En général, il n’y a même pas de réflexion sur les différentes propositions inscrites à l’ordre du jour, car l’associé unique est également le dirigeant de la société dans la plupart des cas. Il a donc tous les pouvoirs de décision au sein de la société, sans avoir besoin de consulter qui que ce soit.
Ensuite, dans les sociétés unipersonnelles, il est également inutile de verrouiller les accès au capital social. En effet, lorsqu’une seule personne est propriétaire de l’intégralité des titres composant le capital social, l’entrée d’un tiers en qualité d’associé est forcément conditionnée à l’accord de l’associé unique.
Les clauses sans utilité dans les statuts d’une société unipersonnelle
Tout d’abord, toutes les clauses qui ont vocation à définir quelles sont les règles d’adoption des décisions prises par la collectivité des associés sont ici inutiles. En effet, dans les sociétés unipersonnelles, l’associé unique prend seul ces décisions. Au niveau des statuts, il est donc d’usage de spécifier que l’associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale.
Ensuite, plusieurs clauses ayant vocation à encadrer l’accès au capital social n’ont aucun intérêt lorsque la société ne compte qu’un seul associé. Il s’agit notamment :
- de l’obtention d’un agrément préalable pour toute cession de titres ;
- de la mise en place d’un droit de préemption pour toute cession de titres ;
- de l’inaliénabilité des titres pendant une durée maximale de 10 ans ;
- de la nullité d’une cession prise en violation des clauses statutaires ;
- de l’obligation pour un associé de céder ses titres dans le cadre d’une exclusion.
Logiquement, lorsqu’une société unipersonnelle évolue et doit accueillir de nouveaux associés dans son capital social, une adaptation des statuts sera nécessaire pour :
- Mettre en place l’organisation des prises de décision en assemblée d’associés, notamment les règles d’adoption des décisions (modalités des réunions, conditions de quorum et de vote…).
- Verrouiller les accès au capital social de la société, pour éviter qu’un associé de la société puisse avoir le droit de faire entrer une tierce personne dans l’actionnariat sans obtenir l’approbation des autres associés.
Pour obtenir des conseils afin de compléter vos statuts de société unipersonnelle, nous vous invitons à consulter ces guides :
