Les démarches de création d’une société d’exercice libéral (SEL) ressemblent fortement à celles prévues pour les sociétés commerciales. Elles comportent toutefois une étape supplémentaire, relative au statut particulier des créateurs. Il s’agit, en effet, de professionnels exerçant une profession libérale réglementée. Ces derniers doivent remplir les conditions exigées pour l’exercice de leur profession. Pour le reste, il convient de rédiger des statuts, déposer le capital social, publier une annonce légale et demander l’immatriculation de la SEL. Voici comment créer une société d’exercice libéral (SEL).
Obtenir l’agrément nécessaire pour exercer et/ou s’inscrire sur une liste
C’est la particularité des sociétés d’exercice libéral (SEL). En effet, seules les professions libérales réglementées peuvent exercer leur activité au sein de SEL. Ces dernières doivent répondre à certaines conditions, prévues dans la loi ou dans des règlements. Avant de créer leur entreprise, les associés concernés doivent obtenir l’agrément qui leur permettra d’exercer leur profession. Ils devront, le cas échéant, s’inscrire sur une liste spéciale.
Les professionnels libéraux exerçant une activité réglementée relèvent d’un ordre professionnel. Ils sont astreints à de nombreuses obligations et peuvent engager leur responsabilité, notamment disciplinaire, en cas de manquements, de fautes ou de négligence. On retrouve, par exemple, l’Ordre des Avocats, l’Ordre des Architectes, l’Ordre des Géomètres-Experts, l’Ordre national des Vétérinaires, L’ordre des Masseurs-Kinésithérapeutes, l’Ordre des Infirmiers, etc.
Accomplir les formalités tenant au capital social (montant minimum et libération)
Après avoir choisi la forme de société d’exercice libéral pour exercer leur activité, mais avant de signer les statuts définitifs, les associés doivent accomplir certaines formalités relatives au capital social. Il en existe plusieurs. Tout d’abord, au niveau du montant. Il n’existe, en pratique, pas de capital social minimum pour les SELAS (y compris les SELASU) et les SELARL (y compris les SELARLU). En revanche, les SELAFA et les SELCA doivent avoir un capital d’au moins 37 000 euros.
Ensuite, la libération des apports en numéraire (apports d’argents) des associés doit respecter certaines règles. Dans les SELARL, les associés doivent libérer au moins 20 % des apports souscrits lors de la constitution. Dans les SEL par actions (SELAFA et SELAS), le quota minimal est fixé à 50 %. Enfin, dans toutes les SEL, les professionnels titulaires de l’autorisation d’exercer doivent posséder la majorité des droits de vote (50 % + 1 part sociale ou action).
Rédiger des statuts constitutifs et faire signer les associés fondateurs
La société d’exercice libéral étant, avant tout, une société, elle doit obligatoirement avoir des statuts écrits. Ce document prévoit les règles de fonctionnement de la société et notamment celles relatives aux dirigeants (nomination, pouvoirs, rémunération, révocation…) et au processus de prise de décision (conditions du vote, majorité et quorum applicables…).
En général, les associés commencent par rédiger un projet de statuts. Puis, ils démarchent les établissements financiers afin de trouver une banque pour y déposer le capital social. Ce n’est qu’après avoir bloqué les fonds représentatifs du capital qu’ils peuvent établir les statuts définitifs. Une fois les statuts complétés, les associés n’ont plus qu’à les signer.
Publier une annonce légale de création dans un support habilité
Les SEL sont, en pratique, assimilés à des sociétés commerciales. La SELAFA, par exemple, correspond à la transposition « libérale » de la société anonyme (SA). Pour la SELARL, il s’agit de la société à responsabilité limitée (SARL). Enfin, la SELAS et la SELCA se rapprochent respectivement de la société par actions simplifiée (SAS) et de la société en commandite par actions (SCA). Toutes les SEL doivent, comme toutes les sociétés, rédiger et publier une annonce légale.
Ainsi, un avis de constitution doit être diffusé dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) couvrant le département du siège social de la SEL. Il peut s’agir d’un journal d’annonces légales (JAL) ou d’un service de presse en ligne spécialement accrédité. La publication a un coût, de l’ordre de quelques centaines d’euros pour la société. Le SHAL remet, après avoir programmé la diffusion de l’annonce, une attestation de parution.
Remplir divers formulaires et déposer une demande d’immatriculation
Les associés doivent préparer un dossier en vue d’immatriculer la SEL au registre du commerce et des sociétés (RCS). Ce dernier comprend plusieurs documents, justificatifs et formulaires. Parmi les justificatifs, on retrouve notamment un exemplaire des statuts signés, une copie de l’acte de désignation du ou des dirigeant(s) et l’attestation de parution de l’annonce légale. Les dirigeants doivent également fournir plusieurs justificatifs (justificatif de domicile, attestation de non-condamnation et de filiation).
Par ailleurs, plusieurs formulaires doivent être complétés, datés et signés. Il existe, tout d’abord, le formulaire de déclaration de création. La nature du formulaire à utiliser dépend de la forme juridique. Pour les SELAS, les SELAFA et les SELCA, ce sera le M0 SAS (Cerfa 13959). Pour les SELARL, il s’agit du M0 SARL (Cerfa 11680). Une déclaration des bénéficiaires effectifs (formulaire M’BE – Cerfa 16062) doit aussi être souscrite. Les SELARL doivent remplir l’intercalaire TNS en cas de gérance majoritaire (Cerfa 11686).
Enfin, le dossier ainsi constitué doit faire l’objet d’un dépôt en ligne, sur le site du guichet unique. À l’issue du processus, la société est inscrite au RCS. Elle reçoit un extrait Kbis, qui mentionne notamment son numéro d’immatriculation (numéro SIRENE).
Pour connaître les formalités à accomplir selon la forme de la SEL, vous pouvez consulter les dossiers suivants :
