L’associé unique d’EURL est, comme son nom l’indique, le seul associé de la société. Son décès a donc des conséquences importantes pour elle, et notamment pour son avenir. Que se passe-t-il lorsque l’associé unique d’EURL décède ? En pratique, la réponse à cette question va dépendre de l’anticipation du décès. Si rien n’est prévu, la société va continuer de fonctionner avec les héritiers. Ce qui peut occasionner un blocage. Des dispositions permettent d’anticiper les conséquences du décès : clause statutaire, testament et mandat à effet posthume. Voici ce qu’il faut retenir à ce sujet.
Conséquences du décès de l’associé unique d’EURL en l’absence d’anticipation
Comme indiqué ci-après dans le deuxième paragraphe, l’associé unique peut anticiper son décès grâce à différents dispositifs. Cette partie aborde le cas de l’absence d’anticipation de décès. Dans cette situation, les statuts sont muets quant aux règles à appliquer en cas de décès de l’associé unique. Il convient alors d’appliquer les règles de la transmission successorale.
Les parts sociales qui ont appartenu à l’associé unique d’une EURL reviennent alors à son héritier, ou à ses héritiers. Par conséquent, lorsque les héritiers sont plusieurs, la transmission a pour effet de transformer l’EURL en société pluripersonnelle, et plus particulièrement en SARL. Les conséquences de cette opération sont nombreuses, et parfois insoupçonnées.
Tout d’abord, la transformation d’une EURL en SARL n’a pas pour effet d’entraîner la création d’une nouvelle personne morale. C’est toujours la même société qui continue d’exister, sous un statut identique, mais à plusieurs associés. Enfin, l’EURL dont les bénéfices étaient soumis à l’impôt sur le revenu (IR) devient une SARL, elle relève de l’impôt sur les sociétés (IS).
Pour résumer, lorsqu’aucun acte ne prévoit de disposition particulière (statuts ou acte séparé) et que l’associé unique décède, l’EURL continue normalement son activité, mais avec les héritiers du défunt. Contrairement aux idées reçues, le décès de l’associé unique n’entraine pas la dissolution de l’EURL. La situation peut toutefois entraîner des blocages, voire la paralysie de la société…
Impact du décès de l’associé unique d’EURL lorsqu’il est anticipé
De nombreux dispositifs permettent d’anticiper le décès de l’associé unique d’une EURL. Les principaux sont : les statuts, le testament, et le mandat à effet posthume. Une autre solution permet d’anticiper les conséquences d’une perte de capacité physique ou mentale (sans décès) : le mandat de protection future. Ce dernier n’est pas présenté ici.
Les statuts de l’EURL peuvent, tout d’abord, prévoir les règles à suivre en cas de décès de l’associé unique. Ils peuvent prévoir la nomination d’un gérant (le conjoint de l’associé décédé par exemple) ou d’un administrateur provisoire. C’est la solution la plus utilisée en pratique.
Ensuite, l’associé unique peut, de son vivant, rédiger un testament dans lequel il anticipe le sort de sa société en cas de décès. Plus précisément, il peut y prévoir une répartition volontaire de son patrimoine, y compris de ses parts sociales entre ses héritiers. Cette dernière doit toutefois respecter les règles applicables en matière d’indivision et de quotité réservée aux enfants. L’associé unique peut rédiger seul son testament (testament olographe) ou se faire aider par un Notaire (testament authentique).
Le mandat à effet posthume permet au gérant d’une EURL de prévoir, par avance, les modalités d’administration et de gestion de ses parts sociales applicable au jour de son décès. Le mandataire ainsi désigné a pour mission de gérer la société pour le compte des héritiers et pendant une durée bien précise. Un intérêt légitime et sérieux doit justifier l’établissement d’un tel acte. Le fait que les héritiers ne seraient pas aptes à gérer eux-mêmes la société en est un (enfants mineurs par exemple). Le mandat à effet posthume est un acte authentique. Il doit obligatoirement être rédigé par un Notaire et être inscrit au fichier central des dispositions des dernières volontés.
