Une SASU est une SAS qui ne compte qu’un seul et unique associé. En cas de décès de ce dernier, il est légitime de se poser la question du sort de la société. Que se passe-t-il exactement ? La société est-elle dissoute ? Quelle est la part qui revient aux héritiers ? En pratique, contrairement à d’autres statuts juridiques, le décès de l’associé unique de SASU n’entraîne pas la dissolution de la société. L’activité se poursuit avec ses héritiers. Toutefois, à défaut d’anticipation, ce sont les règles contraignantes de l’indivision qui s’appliquent. Plusieurs dispositions permettent d’éviter ce régime : une clause des statuts, un testament ou un mandat à effet posthume. Voici ce qu’il faut retenir à ce sujet.
Décès de l’associé unique de SASU : l’activité se poursuit avec les héritiers
Lorsque l’associé unique de SASU n’a rien prévu et qu’il décède, ses actions reviennent intégralement à ses héritiers. Ce sont les règles classiques de la transmission successorales qui s’appliquent, en principe. Cela suppose cependant que les statuts restent muets quant à ce cas de figure (ce qui est généralement assez rare).
En effet, la SASU n’est pas une forme juridique de société qui se retrouve dissoute en cas de décès de son associé unique, contrairement aux sociétés civiles (SCI, SCP, SCM…) et aux sociétés en nom collectif (SNC). Dans cette hypothèse, la société se transforme en société par actions simplifiée (SAS) à plusieurs associés.
Le passage à plusieurs associés (SASU vers SAS) n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale. Autrement dit, c’est toujours la même société qui continue d’exister. De plus, la transformation n’a, en principe, pas d’effet sur le régime d’imposition des bénéfices. La SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés, comme la SASU.
Lorsqu’aucune anticipation n’existe à ce sujet, les héritiers se retrouvent dans le régime de l’indivision. Cette situation peut entraîner des problèmes, et notamment des blocages au niveau de fonctionnement de la société. Il est généralement recommandé d’établir une convention d’indivision. De plus, une cession d’actions suppose l’accord de tous les indivisaires (unanimité).
Les moyens permettant d’anticiper le décès de l’associé unique de SASU
Différents moyens permettent d’éviter les problématiques générées par le régime de l’indivision, du vivant de l’associé unique. Ce dernier peut prévoir des dispositions particulières dans les statuts de sa SASU. Il peut également rédiger un testament, ainsi qu’un mandat à effet posthume. Enfin, sans qu’il ne soit décédé, il peut anticiper une perte de ses capacités mentales et/ou physiques avec le mandat de protection future.
La première solution, simple, peu coûteuse et rapide à mettre en œuvre, consiste à insérer dans les statuts de la SASU une clause spécifique. Celle-ci va prévoir les règles à appliquer lors du décès de l’associé unique. L’éventail des possibilités est assez large. En général, les statuts prévoient la nomination d’un gérant remplaçant ou celle d’un administrateur provisoire. Ils doivent toutefois respecter les règles applicables en matière de succession.
La deuxième solution est la rédaction et la signature d’un testament par l’associé unique (seul ou à l’aide d’un Notaire). Dans ce document, l’associé peut anticiper la répartition de son patrimoine entre ses héritiers. Celle-ci lui permet de transmettre à qui il le souhaite ses actions afin de privilégier les héritiers sensibles à son activité, au détriment de ceux qui ne s’y investiront pas, par exemple. Une fois encore, les dispositions légales en matière de succession doivent être respectées.
Enfin, le mandat à effet posthume est un document rédigé par un Notaire. C’est un acte authentique. Il fait l’objet d’une publication au fichier central des dispositions des dernières volontés. Dans celui-ci, l’associé unique prévoit d’avance les modalités d’administration et de gestion de ses actions. Elles s’appliqueront à compter du jour de son décès. Il nomme un mandataire qui aura pour mission de gérer la société pour le compte des héritiers et pendant une durée déterminée. Cette solution nécessite un intérêt légitime et sérieux.
