A l’occasion de la constitution d’une SAS, les associés fondateurs peuvent effectués deux types d’apports en capital social : des apports en numéraire, consistant en un apport d’argent, et des apports en nature, consistant en l’apport de biens autres que de l’argent. Les apports en industrie, quant à eux, ne concourent pas à la formation du capital social.
La réalisation des apports en numéraire en SAS
Les apports en numéraire consistent, pour les associés, à apporter de l’argent au capital de la société.
Les règles de libération des apports en numéraire
Les apports en numéraire doivent être libérés pour la moitié au moins de leur montant total dès la constitution. Le surplus éventuel doit ensuite être libéré, en une ou plusieurs fois et sur décision du président, dans les 5 ans suivants.
Comment faire un apport en numéraire à une SAS ?
Conformément à ce qui est convenu dans les statuts, les associés qui apportent du numéraire doivent verser la partie immédiatement libérée dès la constitution de la SAS. Pour cela, on demandera à ces associés de verser leur mise de départ.
Dans les 8 jours de leur réception, les personnes qui reçoivent les fonds doivent les déposer pour le compte de la société en formation :
- soit sur un compte bancaire bloqué ouvert au nom de la société ;
- soit chez un notaire ;
- soit dans une entreprise d’investissement habilitée pour exercer l’activité de conservation et d’administration d’instruments financiers.
Ce dépôt doit être accompagné d’une liste des souscripteurs indiquant le nom, prénom et domicile de chacun d’entre eux ainsi que les sommes versées. Un certificat du dépositaire constatant le dépôt des fonds, ce document devra être joint au dossier de création.
Lorsque la société est immatriculée, le président doit demander le déblocage des fonds en présentant au dépositaire un extrait Kbis.
La réalisation des apports en nature en SAS
Le capital social d’une SAS peut également être constitué d’apports en nature. Ces apports correspondent aux biens autres que de l’argent : matériel, outillage, véhicule, immeubles, fonds de commerce, fichiers clients…
Comment faire un apport en nature à une SAS ?
En cas d’apport en nature, un commissaire aux apports doit être nommé pour évaluer chaque bien. Ses conclusions sont matérialisées par un rapport à annexer aux statuts.
Les associés fondateurs sont toutefois libres de retenir une évaluation différente de celle figurant dans le rapport. Ils encourent dans ce cas plusieurs risques :
- ils sont solidairement responsables pendant 5 ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports,
- et ils peuvent être sanctionnés pénalement (9 000 euros d’amende et 5 ans d’emprisonnement) dès lors qu’ils attribuent frauduleusement à l’apport en nature une valeur supérieure à sa valeur réelle.
Certains apports en nature impliquent de respecter une procédure stricte, c’est notamment le cas pour les apports de fonds de commerce et les apports de biens immobiliers.
Les statuts de la SAS doivent contenir, pour chaque apport en nature : l’identité de l’apporteur, l’évaluation et la description du bien, et le nombre d’actions remises en contrepartie. Un traité d’apport peut également être annexé aux statuts.
Les apports en nature sont libérés immédiatement dès la constitution. Le transfert de propriété entre l’apporteur et la société s’opère lorsque l’entreprise est immatriculée.
L’intervention du commissaire aux apports
En cas de création d’une SAS avec réalisation d’apports en nature, il faut obligatoirement procéder à la nomination d’un commissaire aux apports qui sera chargé d’évaluer les biens apportés.
Il existe toutefois une possibilité de dispense de nomination (pour plus de détails : l’intervention du commissaire aux apports). Pour cela :
- la décision de ne pas nommer de commissaire aux apports doit être prise à l’unanimité,
- la valeur de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social,
- et aucun des apports en nature n’a une valeur supérieur à 30 000 euros.
La désignation est effectuée par décision à l’unanimité des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête des apporteurs en nature.
Le commissaire aux apports est nommé par décision des associés fondateurs à l’unanimité ou par le président du tribunal de commerce sur demande d’un ou plusieurs fondateurs. Un exemplaire de son rapport doit être joint au dossier de constitution.
Les titres obtenus en contrepartie des apports en capital
Les associés fondateurs reçoivent des actions en contrepartie des apports en numéraire ou en nature qu’ils réalisent. Les titres reçus dépendent du montant global des apports réalisés et de la catégorie dont relèvent ces titres.
En effet, il est possible de créer plusieurs catégories d’actions en SAS, ce qui rend la répartition des titres un peu plus complexe. Si vous envisagez de créer plusieurs catégories de titres, il est recommandé de vous faire accompagner par un professionnel pour la rédaction de vos statuts.
Exemple simple : une SAS est créée avec un capital social de 10 000 euros répartis en 100 actions de même catégorie d’une valeur nominale unitaire de 100 euros. Monsieur Y réalise un apport en numéraire de 5 000 euros, il recevra en contrepartie 50 actions.
Les apports en industrie en SAS
Il est possible de réaliser des apports en industrie à l’occasion de la création d’une SAS, mais ceux-ci n’entrent pas dans la composition du capital social. Pour plus d’informations : les apports en industrie.
A lire également sur les apports :
- Les apports en capital social
- Les apports en numéraire
- Les apports en nature
- Les apports de fonds propres
