Créer un holding en apportant les titres d’une société : quel(s) intérêt(s) ?

Contacter un comptableLe chef d’entreprise qui détient une société dont l’activité connait un développement intéressant peut, à un moment donné et en fonction de ses projets, s’interroger sur l’intérêt d’apporter les titres de sa société à un holding.

Nous allons dans ce dossier nous intéresser aux principaux intérêts que peut présenter la création d’une société holding par apport des titres d’une société commerciale et à ses avantages pour l’entrepreneur, à savoir :

• La diversification de l’activité en limitant les risques
• La mise à jour de la valeur réelle de l’entreprise sans taxation fiscale
• L’optimisation de l’imposition des bénéfices au niveau du groupe
• La possible réduction de l’imposition de la plus-value en cas de cession ultérieure
• Le maintien du report d’imposition sur l’apport des titres

Diversifier son activité en limitant les risques

Quand une société commerciale génère des profits et que l’on souhaite se développer en investissant dans d’autres activités ou en rachetant des entreprises concurrentes, il est préférable de segmenter les activités dans des entités distinctes afin de limiter les risques en cas d’échec.

En effet, en regroupant tout au sein d’une même société, la situation générale de l’entreprise pourra se détériorer si l’un des secteurs d’activité connait des difficultés. Les secteurs d’activité bénéficiaires peuvent donc pâtir des mauvaises performances d’autres secteurs.

La création d’une société holding permet au chef d’entreprise d’y faire remonter les profits de sa société commerciale qui ne sont pas réinvestis dans l’activité, puis d’investir, par l’intermédiaire du holding, dans d’autres entreprises ou d’autres secteurs.

La société holding sera actionnaire de plusieurs sociétés commerciales indépendantes les unes des autres. Ainsi, si une société commerciale de type société à responsabilité limitée enregistre des pertes et connait des difficultés, celles-ci n’impacteront pas les autres sociétés opérationnelles.

De plus, la segmentation des activités au sein de sociétés indépendantes les unes des autres permet de les distinguer. Aux yeux de la clientèle, chaque société a sa propre image et sa propre notoriété. La baisse de popularité d’une entité du groupe n’impactera pas, en théorie, l’image des autres sociétés si celles-ci sont correctement individualisées.

La création d’un holding par apport des titres permet donc d’utiliser les profits de la société commerciale pour se diversifier et se développer en limitant les risques.

Mettre à jour la valeur réelle de l’entreprise sans taxation fiscale

A l’occasion de l’apport des titres de la société commerciale à la nouvelle société holding, il sera nécessaire de valoriser l’entreprise à la date de l’opération.

En général, la revalorisation est assez importante notamment lorsque l’écart de revalorisation est calculé par rapport à la valeur initiale des titres à la date de constitution de la société commerciale.

Par exemple, dans le cas d’une société commerciale constituée avec un capital de 10 000 euros dont les titres sont valorisés quelques années plus tard 500 000 euros, la revalorisation est très importante (la valeur est multipliée par 50).

En plus de permettre de mettre à jour la valeur réelle des titres de la société commerciale, l’apport de titres à une société holding ne génère aucune taxation fiscale immédiate à condition que la société holding soit soumise à l’impôt sur les sociétés. Ce dispositif, actuellement en vigueur, est prévu par l’article 150 UB du Code général des impôts (voir ICI).

En effet, dans cette hypothèse, la plus-value dégagée lors de l’opération ne subit aucune taxation immédiate étant donné qu’un différé d’imposition s’applique jusqu’au jour de la cession des titres par la société holding.

La création d’un holding par apport des titres d’une société commerciale permet donc d’actualiser la valeur de l’entreprise sans subir de taxation fiscale immédiate.

Attention : si une soulte est prévue et que celle-ci excède 10% de la valeur nominale des titres reçus, la plus-value réalisée lors de l’apport des titres est immédiatement taxée. Si une soulte est prévue et que celle-ci n’excède pas 10% de la valeur nominale des titres reçus, la plus réalisée lors de l’apport des titres est immédiatement taxée à concurrence du montant de la soulte.

Optimiser l’imposition des bénéfices au niveau du groupe

L’intégration fiscale, possible uniquement avec les sociétés du groupe dont le capital social est détenu à 95% au moins par la société holding, permet d’optimiser l’imposition des bénéfices au niveau du groupe de sociétés.

En optant pour l’intégration fiscale, la société holding détermine le résultat d’ensemble imposable à l’impôt sur les sociétés et paie l’impôt dû par le groupe intégré fiscalement. Ainsi, les déficits fiscaux de certaines sociétés seront additionnés aux bénéfices d’autres sociétés, ce qui optimise le montant du résultat global imposable au niveau du groupe.

Le montant global de l’impôt sur les sociétés au niveau du groupe peut donc être inférieur à la somme de l’impôt qui aurait dû être payé sur chaque société du groupe en cas d’imposition isolée.

La création d’un holding par apport des titres d’une société commerciale permet donc d’optimiser l’imposition des bénéfices du groupe.

Réduire l’imposition de la plus-value sur la future revente

Lorsqu’une société holding détient des titres de participation, l’imposition fiscale de la plus-value dépend de la durée de conservation des titres :

• Lorsqu’ils sont détenus depuis moins de 2 ans, la plus-value est taxable au taux normal de l’impôt sur les sociétés. L’imposition peut donc être relativement importante.
• Par contre, lorsque les titres sont détenus depuis plus de 2 ans, la plus-value réalisée n’est pas taxable directement. Seule la réintégration d’une quote-part de frais et charges, d’un montant égal à 12% de la plus-value réalisée, est imposable à l’impôt sur les sociétés.

La création d’un holding par apport des titres d’une société commerciale permet donc d’optimiser l’imposition des éventuelles plus-values futures réalisées sur les cessions de titres détenus depuis plus de 2 ans.

Attention : Ce dernier avantage est surtout intéressant pour les entrepreneurs qui souhaitent réinvestir les plus-values réalisées lors de la cession des titres par la société holding. S’ils préfèrent disposer personnellement des gains issus de ces plus-values, la détention directe des titres de la société commerciale peut être plus avantageuse.

Profiter du report d’imposition sur l’apport préalable des titres

Enfin, l’apport des titres à une société holding peut permettre de bénéficier, suite à la cession ultérieure de ces mêmes titres, d’un maintien du report d’imposition obtenu lors de leur apport à la société holding. Ainsi, la plus-value réalisée lors de la cession n’entraîne aucune conséquence fiscale immédiate.

Nous évoquons ce dernier point ici : l’apport des titres préalablement à leur cession.