Société : le décès d’un associé entraîne-t-il la dissolution ?

Le décès d’un associé a généralement un impact important sur le fonctionnement d’une société. Mais a-t-il pour effet de dissoudre celle-ci ? En pratique, la réponse à cette question dépend du statut juridique de la société. Les sociétés par actions (SAS, SA, SCA) ne sont pas dissoutes par le décès d’un de leurs associés ; les SARL et les EURL non plus. En revanche, les sociétés de personnes, comme les SNC, sont, en principe, dissoutes lors du décès d’un associé. Les sociétés civiles sont également concernées par cette disposition (SCM, SCI, SCP), au même titre que les sociétés en commandite simple (SCS) si l’associé décédé était un commandité. Voici ce qu’il faut retenir à ce sujet.

Dans les sociétés de capitaux, un décès n’entraîne pas la dissolution

On distingue, au sein des sociétés commerciales, trois catégories de sociétés : les sociétés de personnes (de type SNC par exemple), les sociétés de capitaux (SA, SCA, SAS y compris SASU) et les sociétés hybrides (SARL, y compris EURL). Dans les sociétés de capitaux et les sociétés hybrides, le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société.

En effet, l’objectif de telles structures est notamment de mobiliser des fonds financiers conséquents. Le profil de l’associé n’a pas vraiment d’impact sur l’association. Par conséquent, une société de capitaux survit malgré la perte d’un associé. Attention toutefois, les statuts peuvent prévoir la règle contraire, à savoir la dissolution de la société avec le décès d’un associé.

Ne sont pas dissoutes suite au décès de l’un de leurs associés, sauf mention expresse contraire des statuts :

• Les sociétés par actions : les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiées (SAS et SASU) et les sociétés en commandite par actions (SCA).
• Et les sociétés à responsabilité limitée (SARL) y compris lorsqu’elles ne comportent qu’un seul et unique associé (EURL).

Précisions importantes : il convient de lire attentivement les statuts de la société concernée par le décès d’un associé. Ces derniers peuvent, en effet, contenir des clauses qui prévoient la procédure à suivre avec les héritiers ou le conjoint survivant par exemple. Elles peuvent imposer un agrément par exemple.

Dans certaines sociétés, le décès d’un associé entraîne la dissolution

En revanche, dans les sociétés où la volonté de s’associer en fonction de la personne est forte (on parle d’intuitus personae), le décès d’un associé entraîne systématiquement la dissolution de la structure. Les statuts peuvent toutefois déroger à cette règle en prévoyant expressément la poursuite de l’activité sociale malgré le décès.

Ici, ce sont principalement les sociétés de personnes qui sont visées. On retrouve dans cette catégorie de sociétés :

• Les sociétés civiles (comme les sociétés civiles immobilières ou professionnelles par exemple),
• Les sociétés en nom collectif (SNC),
• Et les sociétés en commandite simple (SCS).

Pour ce qui est de la SCS, seul le décès d’un associé commandité (commerçant) entraîne la dissolution de la société. Le décès d’un associé commanditaire (non-commerçant) n’a, en principe, pas d’impact sur l’existence même de la société. Comme précédemment, les statuts peuvent prévoir la disposition inverse.

En pratique, dans les sociétés civiles – comme les SCI par exemple – les associés fondateurs évitent le risque de dissolution en cas de décès d’un associé en insérant une clause dans les statuts. Cela permet aux héritiers d’intégrer la société sans que celle-ci ne disparaisse. Un agrément peut être mis en place.

Récapitulatif de l’impact du décès d’un associé sur la société (dissolution)

Voici une synthèse des sociétés concernées – ou non – par la dissolution lors du décès d’un de ses associés :