Les associés d’une SARL disposent d’un pouvoir collectif de décision. En effet, le gérant n’a pas tous les pouvoirs au sein de la société et plusieurs décisions sont réservées aux associés.
La prise de décision en assemblée d’associés dans les SARL est soumise à un certain formalisme : convocation de l’assemblée, communication d’informations, tenue de l’assemblée, délibérations… Comme nous le verrons, une consultation écrite peut remplacer la tenue d’une assemblée.
- Les décisions collectives réservées aux associés de SARL
- Le déroulement d’une décision collective en SARL
- La consultation écrite des associés d’une SARL
Les décisions collectives réservées aux associés
Au sein des SARL, plusieurs décisions sont du ressort des associés :
- l’approbation annuelle des comptes et l’affectation du résultat,
- les décisions qui entraînent une modification des statuts de la société,
- la révocation ou la nomination d’un gérant,
- l’approbation des conventions conclues entre la SARL et un associé, ou un gérant,
- l’agrément d’un nouvel associé,
- l’augmentation du capital social ou l’émission d’obligations,
- l’autorisation de la cession du fonds de commerce de la SARL.
Ensuite, les statuts peuvent attribuer d’autres décisions aux associés. Il peut par exemple s’agir d’une autorisation préalable à donner au gérant pour réaliser certaines opérations (souscrire un prêt, réaliser un investissement qui dépasse un certain montant…).
Le déroulement d’une décision collective en SARL
Voici les étapes à suivre pour réaliser une décision collective au sein d’une SARL :
- Convocation des associés de la société par le gérant (ou l’un des gérants), par lettre, par courrier recommandé ou par courrier électronique (suivant ce qui est convenu au sein de la SARL). Une convocation électronique implique préalablement l’accord de l’associé concerné. Le délai entre la convocation et la date de l’assemblée doit être suffisant pour que l’associé puisse analyser le projet de résolutions et déposer ses demandes.
- Communication des informations aux associés de la SARL. Le contenu des éléments à transmettre aux associés dépendra de la nature de l’assemblée. Par exemple, à l’occasion de l’assemblée générale annuelle (celle qui statue sur les comptes), des éléments spécifiques doivent être fournis. Les documents transmis sont composés du texte des résolutions proposées, du rapport du gérant et des documents d’information (qui dépendent du type de décision).
- Tenue de l’assemblée des associés de la SARL, selon les modalités prévues dans la convocation. Suivant le contenu des statuts, un associé peut se faire représenter par une autre personne. Les statuts peuvent également autoriser la participation par télétransmission. Durant la réunion, les associés échangent sur les résolutions puis votent chacune d’entre elles. Une décision est adoptée uniquement si les conditions de quorum et de majorité sont atteintes.
- Rédaction du procès-verbal d’assemblée et réalisation de toutes les éventuelles formalités à accomplir en conséquence. Par exemple, après l’assemblée générale annuelle, le gérant doit déposer les comptes sociaux de la SARL et se charger des formalités relatives aux distributions de dividendes.
Si la SARL se retrouve dépourvue de gérant, tout associé a le pouvoir de convoquer l’assemblée des associés pour révoquer l’unique gérant (le cas échéant) en place, et désigner un nouveau gérant.
La consultation écrite des associés d’une SARL
Certaines d’entre elles, peuvent faire l’objet d’une consultation écrite au lieu d’une réunion. Pour cela, il est nécessaire que les statuts de la SARL le prévoient. Les seules décisions pour lesquelles la tenue d’une assemblée demeure obligatoire sont :
- l’approbation annuelle des comptes et l’affectation du résultat,
- l’émission d’obligations,
- l’approbation d’une modification des statuts prévue par le projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la société,
- la tenue d’une assemblée demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit à la fois 10 % des associés et 10 % des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
En cas de consultation écrite, le gérant doit adresser à chaque associé, par lettre recommandée, tous les documents nécessaires à leur information. Il n’est pas possible de transmettre ces informations par courrier électronique.
Les associés disposent ensuite de 15 jours, à compter de la réception des documents, pour émettre leur vote par écrit. À l’issue de ce délai, le gérant procède au dépouillement des réponses reçues.
Ensuite, le gérant établi le procès-verbal de la consultation écrite qui précisera :
- les modalités de la consultation,
- les associés participant à la consultation écrite,
- les résolutions mises aux votes,
- les résultats des votes.
