L’EURL est, par nature, une SARL à associé unique. Toutefois, en pratique, le contenu de ses statuts n’est pas exactement identique à celle de la SARL à plusieurs associés. Sa particularité, tenant à l’associé unique, lui permet d’avoir des statuts bien moins étoffés que ceux de sa consœur. Quelles sont les différences entre les statuts d’EURL et les statuts de SARL ? En pratique, on en distingue 5 :
- La répartition des parts sociales,
- Les modalités de prises de décisions,
- Le régime d’imposition des bénéfices,
- Les clauses encadrant les parts sociales,
- Les autres clauses intéressantes en SARL et inutiles en EURL.
La répartition des parts sociales entre les associés
Dans une EURL, il n’y a qu’un seul associé. D’ailleurs, on parle également de SARL unipersonnelle. Par conséquent, c’est lui qui détient forcément l’intégralité du capital social. Il est le seul à effectuer un apport, en contrepartie duquel il se voit attribuer toutes les parts sociales.
Une SARL compte, au contraire, plusieurs associés. Le montant de l’apport de chacun détermine le nombre de parts sociales obtenues et la participation au capital. Cette règle concerne les apports en numéraire (argent) et en nature (biens). En cas d’apport en industrie, les statuts doivent préciser les droits de vote accordés à l’associé.
Imaginons, par exemple, que trois personnes apportent 12 000 euros, 6 000 euros et 2 000 euros et que le capital se compose de parts sociales d’une valeur nominale de 100 €. Les associés auront respectivement 60 % (120 parts), 30 % (60 parts) et 10 % (20 parts) du capital de la SARL (200 parts).
Les décisions des associés (ou de l’associé unique)
C’est une différence qui découle également de l’aspect unipersonnel de l’EURL. Dans cette dernière, l’associé unique est le seul à pouvoir prendre des décisions. Il les consigne dans un registre appelé le registre des décisions de l’associé. Tous les procès-verbaux doivent y être insérés.
À l’inverse, dans une SARL, ce sont les associés qui prennent des décisions collectives. Les statuts doivent prévoir les modalités de tenue des assemblées générales. Il convient, au passage, d’indiquer les conditions de majorité et de quorum pour qu’une décision soit adoptée.
Pour les assemblées générales ordinaires, il n’y a pas de quorum. La majorité est de la moitié plus une part sociale sur première consultation et de la moitié plus un des votes émis sur seconde consultation. Pour les AG extraordinaires, le quorum est de 1/4 puis de 1/5. La majorité est de 2/3.
Le régime d’imposition des bénéfices de la société
La SARL est, en principe, soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés (IS). Elle peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR), mais seulement pour une durée limitée à 5 années et sous certaines conditions. Une exception concerne la SARL formée entre les membres d’une même famille (SARL familiale). Elle peut relever indéfiniment de l’IR.
Pour l’EURL, les règles sont un peu plus complexes. Il faut analyser la qualité de l’associé unique. Si c’est un particulier (on parle de « personne physique »), l’EURL relève de l’IR. Elle peut opter pour l’IS, pour une durée indéterminée. S’il s’agit d’une société (une « personne morale »), c’est l’IS qui s’applique.
Enfin, une EURL dont l’associé unique exerce les fonctions de gérant peut opter pour le régime micro-entreprise. Elle doit, pour cela, relever de l’impôt sur le revenu et exercer une option. L’EURL au régime micro est assez rare en pratique, car cette configuration présente généralement peu d’avantages.
Les clauses encadrant les cessions de parts sociales
Dans une EURL, il n’existe aucun intérêt à encadrer les cessions de titres. L’associé unique est, en effet, seul décisionnaire. Il n’y a pas de risque de voir arriver des associés « indésirables ». Par conséquent, aucune procédure n’existe en cas de cession de parts sociales.
En SARL, la loi prévoit une procédure d’agrément obligatoire en cas de cession des parts à un tiers non-associé de la société. Cet agrément peut être étendu, par les associés eux-mêmes, aux cessions internes entre associés et/ou au profit de membre d’une même famille.
De plus, le vote d’agrément s’effectue, à minima, à une double majorité. Il faut obtenir l’accord de la majorité des associés présents, représentant au moins la majorité des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée, sans atteindre toutefois l’unanimité.
Les autres clauses facultatives des statuts de SARL
Les associés de SARL peuvent insérer de nombreuses clauses dans les statuts. Ces dernières n’ont que très peu – pour ne pas dire aucun – intérêt en EURL. La plus connue est probablement la clause de « buy or sell », qui permet d’anticiper une éventuelle paralysie de la société en cas de mésentente entre associé.
Cette clause permet, en cas de conflit, à un associé de proposer à un autre associé de lui racheter ses parts sociales à un prix convenu. Si ce dernier refuse d’acheter les parts, il doit accepter de lui céder les siennes à ce même prix. À l’issue de la procédure, un des associés quitte définitivement la société.
Les statuts de SARL peuvent aussi prévoir une clause de conciliation ou de médiation (procédure confidentielle dans laquelle une personne neutre résout le litige), ainsi qu’une clause d’exclusion (mise à l’écart d’un associé qui commet des actes occasionnant des dommages à la société ou à ses associés).
