Le capital d’une société – le capital social – se compose de titres. En pratique, on en distingue deux sortes : les parts sociales et les actions. Quelles sont les différences entre les deux ? Elles sont assez simples à comprendre. Les actions ne peuvent être émises que par certaines formes de sociétés et peuvent conférer des droits différents à certaines catégories d’actionnaires. La cession d’actions est, contrairement à celles de parts sociales, libre et peu encadrée. Enfin, le montant des droits d’enregistrement dû en cas de cession diffère. Voici les différences que l’on observe entre les parts sociales et les actions.
Seules les sociétés par actions peuvent émettre des actions
Les actions et les parts sociales sont des titres qui composent le capital d’une société. Toutefois, elles ne concernent pas les mêmes formes d’entreprises. Les actions sont, comme leur nom l’indique, émises par les sociétés par actions. On en distingue 3 : les sociétés anonymes (la SA), les sociétés par actions simplifiées (la SAS et sa version unipersonnelle la SASU) et les sociétés en commandite par actions (la SCA). Les parts sociales concernent, pour leur part, tous les autres statuts juridiques de sociétés. Il s’agit notamment des sociétés à responsabilité limitée (la SARL et sa version unipersonnelle l’EURL), des sociétés en nom collectif (la SNC), des sociétés en commandite simple (la SCS) et des sociétés civiles (la SCI, la SCM, la SCP…).
Les actions peuvent conférer des droits différents à leur détenteur
Les parts sociales confèrent obligatoirement les mêmes droits à tous les associés. Ces derniers prennent part aux décisions collectives, ils bénéficient d’un droit à l’information et peuvent percevoir des dividendes. Les sociétés par actions – comme les SAS, les SA ou les SCA par exemple – peuvent émettre différentes catégories d’actions. Chacune d’entre elles confère des droits différents aux associés concernés. On parle d’actions de préférence. Elles peuvent apporter des avantages patrimoniaux (actions à dividendes prioritaires) ou extra-patrimoniaux (actions à droit de vote double ou à droit d’information renforcé). Il existe également des actions à préférence négative comme les actions sans droit de vote par exemple. Ce type d’actions ne doit toutefois pas représenter plus de la moitié des titres en circulation.
Les actions se transmettent plus facilement que les parts sociales
L’objectif des sociétés par actions est, en général, de mobiliser des fonds importants. L’importance accordée à la personne qui investit (l’associé) est relativement faible. Pour ce qui est des parts sociales, c’est exactement l’inverse. C’est pourquoi, en pratique, il est beaucoup plus simple de céder des actions que de céder des parts sociales. En principe, les actions se transmettent librement par virement de compte à compte. Il n’est pas obligatoire de rédiger un écrit. Mais cela reste conseillé. À l’inverse, dans les sociétés à responsabilité limitée, la cession, qui doit être constatée dans un acte écrit, est libre entre associé, mais encadrée en cas de cession à un tiers non-associé. Les statuts peuvent déroger à ces règles et imposer un agrément en cas de vente en interne.
Le montant des droits d’enregistrement diffère
Les cessions d’actions et de parts sociales ne suivent pas le même traitement fiscal. Les droits d’enregistrement dû lors de la cession d’actions s’élèvent seulement à 0,1 %. Pour les cessions de parts sociales, le taux se monte à 3 %, après abattement. L’abattement est de 23 000 euros et il concerne toutes les parts de la société. Il convient donc d’effectuer un prorata en cas de vente partielle des parts. Pour les sociétés à prépondérance immobilière, le taux est de 5 % sans abattement. L’imposition de la plus-value entre les mains du cédant obéit aux mêmes règles, quelle que soit la nature des titres (actions ou parts sociales). Un mécanisme d’abattement pour durée de détention existe. Une option pour le prélèvement forfaitaire unique (Flat tax) permet de limiter l’imposition à 30 %.
