La société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) est une forme spéciale de société, réservée aux professions libérales réglementées. Les règles qui encadrent ce statut juridique ressemblent fortement à celles de la société par actions simplifiée (SAS), à quelques différences près. C’est précisément à ces dernières que s’attarde ce dossier. Quelles sont les différences entre une SELAS et une SAS ? Voici les 4 différences les plus importantes que l’on identifie, en pratique, entre les deux.
Les professions libérales réglementées ne peuvent créer une SAS
La société par actions simplifiée (SAS) est une forme de société commerciale. En pratique, peuvent créer une SAS les commerçants, les artisans, les industriels et certains professionnels libéraux non soumis à un statut législatif/réglementaire particulier ou dont le titre ne fait pas l’objet de protection spécifique. Généralement, les professionnels libéraux non-réglementés ne relèvent pas d’un ordre professionnel, comme l’Ordre des Architectes, l’Ordre National des Médecins ou l’Ordre des Experts-comptables par exemple.
En revanche, les professions libérales réglementées ne peuvent s’exercer qu’au sein de sociétés particulières : ce sont les sociétés d’exercice libéral (SEL). La SELAS – SEL par actions simplifiée – fait partie des SEL. Elle représente la transposition de la SAS. Les professionnels concernés appartiennent à trois grandes familles : les professionnels de santé, les professionnels exerçant une activité juridique ou judiciaire, et les autres professionnels libéraux réglementés (professions techniques et professions du cadre de vie).
Dans une SELAS, la majorité du capital doit être détenue par des praticiens
Dans une SELAS, les professionnels qui remplissent les conditions d’exercice de la profession doivent détenir, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, et plus particulièrement des droits de vote de la société. Cette distinction est assez importante en pratique puisque toutes les actions composant le capital social d’une SELAS ne donne pas forcément droit au vote. Il existe, par exemple, des actions sans droit de vote.
Les sociétés par actions simplifiées, en revanche, peuvent aménager librement leur actionnariat. Il n’existe pas de condition particulière à respecter en matière de répartition du capital social et des droits de vote. Dans ces structures, et contrairement aux SELAS, des investisseurs qui n’exercent pas l’activité exercée par la société, peuvent bénéficier du statut d’actionnaire majoritaire.
La responsabilité des associés de SELAS est plus étendue
Dans les SAS, le patrimoine des associés bénéficie d’une protection. Ainsi, la responsabilité des associés est limitée au montant des apports effectués au capital social. Cela signifie que les associés ne peuvent perdre plus d’argent que leur mise de départ. Leurs biens personnels sont à l’abri des créanciers professionnels en cas de faillite de la société. Quelques exceptions existent toutefois à ce principe.
Pour ce qui est des SELAS, les règles diffèrent au sujet des associés exerçant une activité professionnelle. Ces derniers engagent leur responsabilité personnelle, même s’ils n’exercent pas les fonctions de représentant légal de la société. L’ensemble de leur patrimoine est exposé aux aléas de l’activité, c’est-à-dire notamment leurs biens personnels. Cette règle a un impact considérable, puisqu’elle concerne la majorité de l’actionnariat.
Le président d’une SELAS doit être, obligatoirement, un particulier
L’organe de direction – qui fait aussi office de représentant légal – d’une SAS est le même que celui d’une SELAS. Il s’agit du président. Les SELAS et les SAS doivent obligatoirement avoir un président. Elles ne peuvent d’ailleurs en avoir qu’un. Lorsque les associés souhaitent que plusieurs personnes dirigent la société, ils peuvent créer d’autres organes (directeur général par exemple) et les investir de pouvoirs identiques.
Cela dit, le président d’une SAS peut être une personne physique – au sens « un particulier » – ou une personne morale – c’est-à-dire une autre société. Cette particularité apporte une certaine liberté aux associés pour organiser la direction de leur société. Ils peuvent notamment nommer une SARL en qualité de président et prévoir une co-gérance en son sein. En SELAS, c’est impossible : le président doit obligatoirement être un particulier.
