La dissolution – liquidation d’une SCI

La dissolution – liquidation d’une SCI est une opération juridique qui aboutit à la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.  Il s’agit d’une procédure assez complexe à réaliser, compte tenu des nombreuses formalités à effectuer. Tout d’abord, les associés doivent se prononcer sur la dissolution anticipée de la SCI. Ensuite, les opérations de liquidation commencent puis aboutissent à la radiation de la société.

Dans ce guide pratique, Le coin des entrepreneurs vous informe sur toutes les étapes à suivre pour procéder à la dissolution anticipée puis à la liquidation d’une SCI.

• La dissolution anticipée d’une SCI
• Les formalités de dissolution d’une SCI
• La liquidation de la SCI
• Les formalités de clôture de liquidation d’une SCI

La dissolution anticipée d’une SCI

Les associés peuvent, à tout moment, décider la dissolution anticipée de la société. Il s’agit de la première étape à effectuer pour procéder à la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.

La décision de dissoudre la société de manière anticipée doit être prise par les associés de la SCI, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut de précision, à l’unanimité. La décision est matérialisée dans un procès-verbal d’assemblée générale. Une fois que la dissolution est décidée, il n’est plus possible de revenir en arrière. Enfin, il n’est pas possible de prévoir une date d’effet rétroactive pour la dissolution.

À compter de la dissolution, la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les formalités de dissolution d’une SCI

Voici les formalités à accomplir au niveau de la dissolution de la société.

La rédaction du procès-verbal de dissolution

Pour engager la dissolution d’une SCI, les associés prennent une double décision :

• La première pour décider la dissolution anticipée de la société ;
• Et la seconde pour nommer un liquidateur et fixer ses pouvoirs ainsi que ses obligations.

Le procès-verbal rédigé à cette occasion doit indiquer :

• Que les associés décident la dissolution anticipée de la société,
• Le lieu du siège social de la liquidation,
• Que la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
• L’identité du liquidateur nommé (nom, prénom, adresse),
• Que les fonctions du gérant prennent fin,
• Et que les pouvoirs ainsi que les obligations du liquidateur.

Le liquidateur peut être un associé ou un tiers. Il est possible de nommer un ou plusieurs liquidateur(s). Les statuts de la société peuvent désigner les liquidateurs (le plus souvent, il s’agit du gérant ou de tous les associés). En principe, le liquidateur est nommé pour une durée indéterminée et ses fonctions prennent fin à l’achèvement des opérations de liquidation. Une rémunération peut être prévue.

Il a pour mission de réaliser les actifs et d’apurer les passifs (recouvrer les créances, céder tous les actifs, rembourser toutes les dettes…), puis d’établir les comptes de liquidation de la société et un rapport de liquidation.

Le procès-verbal de dissolution ne doit plus, depuis le 1er janvier 2020, faire l’objet d’un enregistrement aux impôts dans le délai d’un mois. Cette formalité obligatoire jusqu’en 2019 a été supprimée.

La publication de l’avis de dissolution au journal d’annonces légales

Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution. L’avis doit contenir les indications suivantes :

• La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle,
• La forme juridique de la société (SCI),
• Le montant du capital social,
• L’adresse du siège social,
• Le numéro d’immatriculation de la société (numéro d’identification),
• La cause de la dissolution,
• Pour chaque liquidateur : la civilité, le nom, le prénom, l’adresse du domicile,
• Les limitations apportées aux pouvoirs du ou des liquidateur(s),
• Le siège de liquidation,
• Le greffe auprès duquel le dépôt des actes et des pièces relatifs à la liquidation sera effectué.

La déclaration de modification (formulaire M2)

Une demande d’inscription modificative doit être effectuée au centre de formalités des entreprises, dans un délai d’un moins à compter de la date de la dissolution de la SCI. Voici quelques conseils et indications pour compléter la demande d’inscription modificative (formulaire M2) :

• Dans le cadre 1, vous devez cocher « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité ».
• Dans le cadre 2, vous devez compléter toutes les parties (numéro d’immatriculation, greffe, dénomination sociale et adresse de la société).
• Dans le cadre 9, vous devez indiquer la date de la dissolution (date indiquée sur le procès-verbal), le nom du journal d’annonces légales dans lequel la décision paraîtra et la date de parution, ainsi que l’adresse du siège de liquidation.
• Dans le cadre 10, vous devez cocher « Fermeture »
• Dans le cadre 11, vous devez indiquer la date de la dissolution, et, si vous n’avez qu’un siège social qui est également votre seul établissement, fermer votre siège – établissement principal (cocher la case « siège – établissement principal, puis la case « supprimé » sur la ligne FERMETURE)
• Dans le cadre 19, vous devez mettre fin aux fonctions de gérant à la date de la dissolution. Si le gérant est ensuite le liquidateur, vous devez cocher « maintenu ancienne qualité » puis indiquer « gérant », et indiquer « liquidateur » sur la ligne en dessous intitulée « QUALITÉ ».
• Enfin, vous devez compléter les cadres 21 et 22, et éventuelle 20 si vous souhaitez apporter des précisions.

La demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés

Après que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la SCI et une fois que l’avis a été publié au journal d’annonces légales, il est nécessaire d’effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Pour cela, il convient de déposer au centre de formalités des entreprises les documents suivants :

• Un exemplaire du procès-verbal de dissolution,
• Une déclaration de modification (formulaire M2) en trois exemplaires,
• Une attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée au journal d’annonces légales,
• Et une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation (sauf si celle-ci figure dans un document déjà fourni).

Suite à cette déclaration de modification, la société ne sera pas radiée. Elle le sera après la clôture des opérations de liquidation.

La liquidation de la SCI

La dissolution de la SCI entraîne sa liquidation. Une fois la dissolution prononcée, le liquidateur désigné est le seul intervenant qui peut agir au nom de la société (les gérants sont dessaisis de leurs mandats).

La clôture des opérations de liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution.

La mission du liquidateur

La mission du liquidateur consiste à :

• Terminer les affaires en cours,
• Réaliser l’actif (notamment céder les actifs immobiliers et recouvrir les créances),
• Apurer le passif (payer toutes les dettes de la société).

Le liquidateur est tenu de rendre compte aux associés de l’accomplissement de sa mission, au moins une fois par an sous la forme d’un rapport.

Lorsque le passif est apuré et l’actif réalisé, le liquidateur doit ensuite établir les comptes de liquidation puis demander aux associés de se prononcer sur la clôture des opérations de liquidation.

Les comptes de liquidation de la SCI

Les comptes de liquidation se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation. Le boni de liquidation correspond à la différence positive entre le produit net de liquidation et le montant des apports qui peuvent être repris en franchise d’impôt, et inversement pour le mali.

Les opérations de liquidation impliquent des traitements comptables spécifiques afin d’établir les comptes de liquidation.

Les formalités de clôture de liquidation d’une SCI

Voici les formalités à accomplir pour clôturer les opérations de liquidation et demander la radiation de la SCI.

Le procès-verbal de clôture des opérations de liquidation

À la fin de la liquidation, les associés de la SCI doivent être consultés pour statuer sur les comptes de liquidation, donner quitus au liquidateur et le décharger de ses fonctions.

Les associés doivent prendre plusieurs décisions pour prononcer la clôture des opérations de liquidation :

• Approuver le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation et le résultat qui en découle,
• Décider du traitement du boni ou du mali de liquidation par solde de tout compte,
• Constater la clôture de liquidation, mettre fin aux fonctions du liquidateur et, le cas échéant, donner pouvoir pour accomplir les formalités de clôture des opérations de liquidation.

Le procès-verbal doit être enregistré aux impôts en présence d’un boni de liquidation.

La publication de l’avis de clôture des opérations de liquidation au journal d’annonces légales

Un avis de clôture des opérations de liquidation de la SCI doit être publié par le liquidateur dans un journal d’annonces légales. Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.

L’avis doit contenir les indications suivantes :

• La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle,
• La forme juridique de la société (SCI),
• Le montant du capital social,
• L’adresse du siège social,
• Pour chaque liquidateur : la civilité, le nom, le prénom, l’adresse du domicile,
• Le numéro d’immatriculation de la société (numéro d’identification).

La déclaration de radiation (formulaire M4)

Un formulaire M4 doit être déposé au centre de formalités des entreprises afin de demander la radiation de la SCI. Voici quelques conseils et indications pour compléter le formulaire M4 :

• Dans le cadre 1, vous devez compléter toutes les parties (numéro SIREN, greffe, dénomination sociale et adresse de la société).
• Dans le cadre 2, vous devez indiquer la date de cessation totale d’activité. Il s’agit de la date à laquelle la dissolution a pris effet.
• Dans le cadre 2bis, vous devez indiquer la date de clôture des opérations de liquidation.
• Dans le cadre 6, vous pouvez éventuellement rappeler le motif de votre démarche, comme par exemple « Clôture des opération de liquidation d’une SCI ».
• Dans le cadre 7, il faut indiquer l’adresse de correspondance, qui permettra au greffe de répondre à votre demande de clôture de liquidation.
• Enfin, il ne faut pas oublier de compléter le cadre 8 et de signer le document. Une procuration de pouvoir doit être jointe si un tiers est chargé d’effectuer les formalités.

La demande de radiation de la SCI

Pour demander la clôture des opérations de liquidation de la SCI, il est nécessaire de constituer un dossier de radiation et de le transmettre au centre de formalités des entreprises. Ce dossier doit être composé des éléments suivants :

• Un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur (l’acte doit être enregistré en présence d’un boni de liquidation),
• Une déclaration de radiation (formulaire M4) en trois exemplaires,
• Un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur,
• Une attestation de publication de l’avis de clôture de liquidation au journal d’annonces légales.

La fin des opérations de liquidation de la SCI

Lorsque le dossier est complet et qu’il ne comporte pas d’erreurs, un extrait Kbis est envoyé. Celui-ci mentionne la dissolution de la société et sa radiation avec la clôture des opérations de liquidation.

Dans les 60 jours qui suivent la clôture de la liquidation de la société, une déclaration des résultats doit être transmise aux impôts. Les derniers impôts et taxes à payer doivent être réglés à leur échéance.