Dans la vie d’une société, l’actionnariat en place peut évoluer dans le temps en accueillant un nouvel associé pour diverses raisons. L’entrée de ce nouvel associé au capital social se réalisera par l’intermédiaire d’une augmentation de capital, ou d’un rachat de titres à un associé déjà en place.
Ce dossier vous explique les deux méthodes qui permettent d’entrer au capital social d’une société, à savoir la participation à une augmentation de capital social et le rachat de titres.
Qu’est-ce qu’une entrée au capital social d’une société ?
Une entrée au capital d’une société consiste à y devenir associé ou actionnaire, en souscrivant des titres que l’entreprise émet lors d’une augmentation de capital social, ou en achetant des titres de la société à un associé ou un actionnaire en place.
L’entrée au capital social d’une société se fait en plusieurs étapes. Il s’agit d’un processus qui implique plusieurs études et réflexions, notamment pour :
- étudier la valeur de la société,
- déterminer le futur pourcentage de participation au capital social du nouvel associé
- définir les modalités d’organisation de la société après l’opération,
- accomplir toutes les formalités relatives à l’augmentation de capital ou au rachat de titres.
L’évaluation de la société et le rôle du nouvel associé
Ces deux paramètres constituent les points les plus importants de l’opération envisagée. En effet, pour que cela se concrétise, il faut obligatoirement que tous les associés trouvent un accord sur ces sujets.
En général, le rôle et la représentativité du nouvel associé sont des points qui sont immédiatement abordés lors des premières discussions. L’idée consiste ici à se mettre d’accord sur le pourcentage de participation que va obtenir le nouvel associé, et sur son rôle dans la structure : Est-il un simple associé qui investit dans la société, ou a-t-il vocation à occuper un rôle actif au sein de celle-ci ?
La question de l’évaluation est un sujet parfois plus délicat, car il va déterminer le prix que le nouvel associé va devoir payer pour entrer dans le capital social de la société.
- En cas d’augmentation de capital social, il faut parvenir à un accord avec tous les associés pour déterminer le montant de la prime d’émission.
- En cas de rachat de titres, c’est surtout avec l’associé cédant qu’il va falloir se mettre d’accord pour la transaction. Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir un mécanisme de préemption, qui implique l’accord préalable des associés pour la réalisation de l’opération.
Entrer dans l’actionnariat lors d’une augmentation de capital social
Tout d’abord, le nouvel associé peut entrer dans la société par le biais d’une augmentation de capital social avec émission de nouveaux titres. Cela signifie que des nouvelles actions ou parts sociales seront créées pour être attribuées au nouvel associé. En conséquence, les associés en place verront leur participation se diluer (sauf ceux qui participent également à l’opération).
Cette opération à l’avantage de permettre à la société concernée de disposer de nouveaux moyens grâce à l’associé qui entre dans son capital social. En effet, les apports en numéraire seront versés sur le compte de la société et/ou les biens apportés en nature lui seront transférés au moment de l’opération.
Entrer au capital social dans le cadre d’un rachat de titres
Ensuite, le nouvel associé peut également faire son entrée dans le capital social de la société en rachetant, totalement ou partiellement, les participations d’un ou de plusieurs associés déjà en place.
Cette option va donc se rencontrer lorsqu’un ou plusieurs associés de la société ont l’ambition de se retirer, ou de céder une partie de leur participation dans celle-ci.
Contrairement à une augmentation de capital social, l’argent dépensé par le nouvel associé ou actionnaire ne bénéficiera pas à la société directement, mais à l’associé qui vend ses titres de participation.
