Le capital social initialement fixé lors de la création d’une EURL n’est pas définitif, l’associé unique peut pour diverses raisons procéder à des augmentations de capital ultérieurement.
Voici un dossier pratique sur le fonctionnement des augmentations de capital social en EURL ainsi que sur la procédure à suivre pour les réaliser.
Les différentes augmentations de capital possibles
Le capital social d’une EURL peut être augmenté de plusieurs manières :
- augmentation de capital par réalisation de nouveaux apports (apports en numéraire et apports en nature),
- augmentation de capital par incorporation de réserves et/ou de bénéfices,
- augmentation de capital par compensation de créances.
Une augmentation de capital peut notamment être utile en cas d’entrée de nouveaux associés, en présence d’un besoin de financement, pour reconstituer les capitaux propres ou pour renforcer la crédibilité de l’entreprise.
L’augmentation de capital par réalisation de nouveaux apports
Cela permet à la société de bénéficier de moyens financiers (apports en numéraire) et/ou de nouveaux biens qu’elle n’a pas à financer (apports en nature).
L’augmentation de capital social par voir d’apports en nature nécessite de nommer obligatoirement un commissaire aux apports qui sera chargé d’évaluer les biens.
L’augmentation de capital par incorporation de réserves/bénéfices
Une autre possibilité consiste à incorporer au capital social les réserves et les bénéfices accumulés. Ce procédé ne modifie pas le montant des capitaux propres.
Les bénéfices incorporables sont nécessairement issus d’un exercice arrêté, il est impossible d’incorporer des bénéfices constatés lors d’une situation intermédiaire (en cours d’exercice).
L’augmentation de capital par compensation de créances
Il s’agit, au niveau de la société, de convertir une dette en droits dans le capital social. L’utilisation de la compensation, non prévue par la loi pour les SARL et les EURL, a néanmoins été acceptée par plusieurs décisions administratives et jurisprudentielles.
Pour que ce procédé soit utilisable, il faut que les statuts de l’EURL n’écarte pas cette possibilité et que la créance en question soit liquide et exigible.
La loi ne prévoit pas, pour les SARL, l’établissement d’un arrêté des comptes devant être certifié en cas d’augmentation de capital par compensation avec des créances. Cette obligation ne concerne que les sociétés par actions.
Procédure d’augmentation de capital social en EURL
Voici les étapes nécessaires à la réalisation d’une augmentation de capital en EURL.
Les EURL avec un gérant associé unique
Etape 1 : réaliser les apports prévus
Dans le cadre d’une augmentation de capital social par voie d’apports en numéraire, les fonds correspondants doivent être déposés préalablement à la banque ou chez un notaire.
Si l’augmentation de capital social prévoit des apports en nature, il convient de désigner un commissaire aux apports qui évaluera les apports.
Ce dernier déposera ensuite son rapport au greffe 8 jours au moins avant la décision de l’associé unique d’augmenter le capital social. Son rapport doit être annexé au procès-verbal des décisions de l’associé unique (voir ci-dessous).
Remarque : le défaut de nomination d’un commissaire aux apports rend le gérant et l’associé unique solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports. La responsabilité est la même si ces derniers retiennent une valeur différente de celle proposée par le commissaire aux apports
Cette étape est sans objet pour les augmentations de capital par incorporation de réserves et de bénéfices ou par compensation de créances.
Etape 2 : décider l’augmentation de capital
L’associé unique doit décider de procéder à l’augmentation de capital social. Pour cela, un procès-verbal de décision de l’associé unique doit être rédigé.
Ce document contient normalement deux résolutions :
1° la première résolution indique que l’associé décide d’augmenter le capital social de l’EURL,
On indique ici le montant de l’augmentation, le montant du capital actuel et le montant du nouveau capital, ainsi que la méthode utilisée (apports en numéraire, incorporation de réserves…) puis le schéma adopté : augmentation de la valeur nominale des parts sociales actuelles ou création de nouveaux titres.
Une augmentation de capital social par émission de nouveaux titres n’est possible que si le capital ancien est intégralement libéré.
2° la seconde résolution précise que l’associé unique modifie en conséquence les statuts pour les mettre à jour puis indique le nouveau contenu des articles modifiés.
On reprend ici les articles des statuts qui sont mis à jour consécutivement à l’augmentation de capital, il s’agit normalement des articles concernant le capital social et les apports.
Enfin, cette décision doit être consignée dans le registre des décisions coté et paraphé.
Etape 3 : enregistrer le PV de décision de l’associé unique
Ensuite, il convient de faire enregistrer aux impôts le procès-verbal de décision de l’associé unique qui concerne l’augmentation de capital social. Cette formalité n’est obligatoire que lorsque l’augmentation est réalisée avec des apports en nature.
En cas d’enregistrement, la formalité est gratuite.
Etape 4 : publier un avis de modification au journal d’annonces légales
La réalisation d’une augmentation de capital social nécessite de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales.
L’avis doit notamment comporter les informations suivantes : dénomination sociale, forme juridique, capital social (ancien), nouveau capital social, adresse et département du siège social, numéro SIREN et ville du greffe compétent.
Et le cas échéant :
- le sigle lorsqu’il est mentionné dans les statuts,
- la mention « à capital variable », le capital minimum et maximum, si l’EURL est à capital variable.
Etape 5 : mettre à jour les statuts de l’EURL
Cette opération consiste à mettre à jour les statuts pour prendre en compte les décisions prises par l’associé unique.
Le procès-verbal de décision de l’associé unique sert de support pour cette étape.
Etape 6 : compléter un formulaire M2
Un formulaire M2 doit être complété pour toute augmentation de capital social. Voici les éléments à compléter :
- Cadre 1 : cocher la case « dénomination, forme juridique et capital » ;
- Cadre 2 : compléter le cadre avec les informations figurant sur un extrait kbis à jour ;
- Cadre 3 : cocher « oui » si vous êtes gérant associé unique ou « non » dans le cas contraire ;
- Cadre 5 : il convient d’indiquer la date à laquelle le capital social est modifié (voir PV de décision de l’associé unique) ainsi que le nouveau montant du capital social sur la première ligne, en mettant « euros ou € » après le chiffre. Si votre EURL est à capital variable, le montant minimum doit également être précisé ;
- Cadre 21 et 22 : à compléter et signer.
Le formulaire est accessible grâce au lien suivant : formulaire M2 – Service-public.fr
Etape 7 : déposer le dossier au CFE
Le dossier d’augmentation de capital social à déposer au CFE doit comprendre :
- un exemplaire du PV de décision de l’associé unique,
- un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conformes,
- le formulaire M2 complété et signé, en 3 exemplaires,
- l’attestation de parution de l’avis de modification au journal des annonces légales,
- une délégation de pouvoir du gérant s’il ne signe pas lui-même le formulaire M2,
- le cas échéant, une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire aux apports,
- le chèque pour libellé à l’ordre du greffe compétent.
Les EURL avec un gérant non associé
Lorsque le gérant de l’EURL n’est pas la même personne que l’associé unique, ce dernier doit établir un rapport sur l’augmentation de capital social avant que l’associé unique ne prenne sa décision.
Même si la décision est du ressort de l’associé unique, c’est au gérant qu’incombe la réalisation de toutes les procédures liées à l’augmentation de capital social.
Les étapes sont ensuite les mêmes que celles décrites ci-dessus.
