Pour fermer et radier une SAS, il faut effectuer une dissolution – liquidation anticipée de la société. Plusieurs démarches sont donc nécessaires.
Tout d’abord, les associés de la SAS doivent décider la dissolution anticipée de la SAS, puis réaliser les formalités en conséquence. Ensuite, le liquidateur désigné se charge des opérations de liquidation. À l’issue de celles-ci intervient la clôture des opérations de liquidation, le partage de la SAS, puis sa radiation du registre du commerce et des sociétés.
Dans ce dossier, Le coin des entrepreneurs vous informe à propos de toutes les démarches et les formalités à accomplir pour fermer et radier une SAS :
- Fermer et radier une SAS : synthèse des démarches et formalités
- Fermer et radier une SAS : la dissolution
- Fermer et radier une SAS : la liquidation
- Fermer et radier une SAS : la radiation
Fermer et radier une SAS : Synthèse des démarches et formalités
Dans le tableau ci-dessous, nous vous proposons une synthèse des démarches et des formalités à accomplir pour fermer et radier une SAS en accomplissant une dissolution-liquidation anticipée de la société.
| Étapes chronologiques | Démarches et formalités à accomplir |
| Décider la dissolution anticipée de la SAS | Le président de la SAS (ou un autre dirigeant ayant le pouvoir) doit convoquer l’assemblée des associés pour décider la fermeture anticipée de la SAS.
Un procès-verbal de dissolution doit être rédigé à l’issue de la réunion. |
| Dans le mois qui suit la date de dissolution |
Réalisation des formalités liées à la dissolution de la SAS :
|
| Ouverture de la période de liquidation de la SAS (3 ans maximum) | Le liquidateur accomplit sa mission et réalise les opérations de liquidation. |
| Tous les 6 mois durant la période de liquidation | Le liquidateur convoque l’assemblée générale ordinaire pour faire le point sur les opérations de liquidation. |
| Dans les 3 mois suivants la clôture de chaque exercice dans la période de liquidation | Le liquidateur établit les comptes annuels et un rapport sur les opérations de liquidation, réunion de l’assemblée générale pour statuer sur les comptes dans les 6 mois suivants la clôture. |
| Dans les 6 mois suivants la clôture de chaque exercice dans la période de liquidation | Le liquidateur convoque l’assemblée des associés pour statuer sur les comptes de l’exercice. |
| Clôture des opérations de liquidation de la SAS |
Établissement des comptes de liquidation par le liquidateur. Convocation de l’assemblée des associés pour clôturer la liquidation. Un procès-verbal de liquidation doit être rédigé à l’issue de la réunion. |
| Le 15 du mois suivant celui de la clôture des opérations de liquidation | Enregistrement du procès-verbal de liquidation en cas de boni de liquidation. Paiement des droits d’enregistrement correspondants. |
| Dans le mois qui suit la clôture des opérations de liquidation de la SAS |
Réalisation des formalités liées à la radiation de la SAS :
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| Dans les 30 jours suivants la cessation d’activité de la SAS | Envoi de la déclaration de TVA CA 3 et paiement la taxe correspondante (seulement pour les SAS au régime réel normal). |
| Dans les 60 jours suivants la cessation d’activité de la SAS | Envoi de la déclaration de TVA CA 12 et paiement la taxe correspondante (seulement pour les SAS au régime réel simplifié).
Envoi de la déclaration des résultats et paiement des impôts correspondants. |
Fermer et radier une SAS : la dissolution
Les associés de la SAS peuvent décider, à tout moment, la dissolution anticipée de la société.
La décision des associés de fermer la SAS
Le président de la SAS (ou tout autre dirigeant ayant ce pouvoir) doit convoquer l’assemblée des associés en vue de voter la dissolution anticipée de la société.
La décision doit être prise par les associés, à la majorité requise pour les décisions extraordinaires (article L 225-246 du Code de commerce). Un ou plusieurs liquidateurs doivent être nommés à cette occasion. Ensuite, un procès-verbal de dissolution doit être dressé pour matérialiser la décision.
La dissolution entraîne la fin des fonctions des dirigeants de la société.
Les formalités de dissolution de la SAS
Des formalités doivent être accomplies suite à la décision de dissoudre la SAS de manière anticipée.
Enregistrer le procès-verbal de dissolution aux impôts
Le procès-verbal de dissolution devait être enregistré aux impôts dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.
Cette formalité a été supprimée depuis le 1er janvier 2020 pour tous les actes qui ne portent aucune transmission de biens meubles ou immeubles.
Publier un avis de publicité au journal d’annonces légales
Dans le délai d’un mois à compter de la nomination des liquidateurs, un avis de publicité doit être diffusé dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social.
L’avis de publicité doit notamment préciser : la dénomination sociale, la forme de la société suivie de la mention « en liquidation », le montant du capital social, l’adresse du siège social, la cause de la liquidation, l’identité et l’adresse de chaque liquidateur, le numéro SIREN et le greffe où la société est immatriculée.
Faire une demande d’inscription modificative au RCS
Dans le mois qui suit la date de dissolution de la SAS, une demande d’inscription modificative (formulaire M2) doit être effectuée au greffe.
Tout d’abord, un formulaire M2 doit être complété. Il conviendra de sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité », puis de compléter tous les renseignements demandés.
Ensuite, les documents suivants doivent être envoyés au greffe dont dépend la SAS :
- Un exemplaire du procès-verbal de dissolution certifié conforme par le liquidateur,
- Une déclaration de modification (formulaire M2) en trois exemplaires,
- Une attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée au journal d’annonces légales,
- Une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation (sauf si celle-ci figure dans un document déjà fourni).
Une fois ces démarches accomplies, les opérations de liquidation commencent.
Fermer et radier une SAS : la liquidation
La période de liquidation de la SAS démarre dès que les associés prononcent sa dissolution anticipée. Cette période peut durer trois ans à compter de la date de dissolution. Une fois terminée, les opérations de liquidations doivent être clôturées.
La personnalité morale de la SAS subsiste pour les opérations de liquidation, jusqu’à la clôture. Pendant le temps de liquidation, la dénomination sociale de la société doit être suivie de la mention « société en liquidation ».
Réaliser les opérations de liquidation
Le liquidateur désigné doit accomplir les opérations de liquidation de la SAS. Cette mission consiste à terminer les affaires en cours, réaliser l’actif et apurer le passif.
La réalisation de l’actif consiste à céder tous les actifs de la société et l »apurement du passif consiste à payer tous les créanciers de la société.
Une fois que l’actif est réalisé et que le passif est apuré, l’actif net subsistant pourra être partagé entre les associés (point évoqué après).
Établir les comptes de liquidation
Dès que les opérations de liquidation sont terminées, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation. À cette occasion, un boni ou un mali de liquidation sera constaté.
Clôturer les opérations de liquidation
Pour clôturer les opérations de liquidation, le liquidateur doit convoquer l’assemblée des associés afin qu’il constate la clôture de la liquidation de la SAS. Il est nécessaire que le passif soit totalement apuré.
La clôture des opérations de liquidation doit intervenir dans les trois ans qui suivent la dissolution de la société. Elle entraîne la disparition de la SAS.
Un procès-verbal de clôture des opérations de liquidation est rédigé suite à l’assemblée. En présence d’un boni de liquidation, il doit être enregistré aux impôts.
Les derniers impôts et taxes à payer doivent être réglés à leur échéance (TVA, CFE…). Ensuite, une déclaration des résultats doit être transmise aux impôts dans les 60 jours qui suivent la clôture de la liquidation.
Réaliser le partage de l’actif net subsistant
L’actif net subsistant à l’issue des opérations de liquidation est partagé entre les associés.
Nous vous expliquons comment faire ici : Partage de la société liquidée.
Publier un avis de clôture des opérations de liquidation au journal d’annonces légales
Enfin, un avis de clôture des opérations de liquidation doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège de la liquidation. Il doit obligatoirement s’agir du même journal que celui utilisé pour diffuser l’annonce légale de dissolution.
L’avis de publicité doit notamment préciser : la dénomination sociale, la forme de la société suivie de la mention « en liquidation », le numéro SIREN et le greffe où la société est immatriculée, le montant du capital social, l’adresse du siège social, l’identité et l’adresse de chaque liquidateur, la date et le lieu de l’assemblée de clôture, l’indication du greffe où les comptes sont déposés.
Fermer et radier une SAS : la radiation
La dernière étape de la dissolution liquidation anticipée d’une SAS consiste à demander la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.
Un formulaire M4 doit être complété pour demander la radiation de la SAS du registre du commerce et des sociétés. Ensuite, il faut transmettre au greffe les documents suivants :
- Une déclaration de radiation (formulaire M4) en trois exemplaires,
- Un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur,
- Un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur,
- Une attestation de diffusion de l’avis de clôture de liquidation.
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