Pour fermer une SARL de manière anticipée, il faut réaliser une dissolution – liquidation. Cette procédure juridique comporte plusieurs démarches : décision de la dissolution anticipée de la SARL par les associés, réalisation des formalités de dissolution, accomplissement des opérations de liquidation, clôture des opérations de liquidation et partage de la SARL, puis radiation de la SARL.
Dans ce dossier, Le coin des entrepreneurs vous guide étape par étape sur toutes les démarches et les formalités à accomplir pour fermer une SARL :
- Fermer une SARL : synthèse des formalités à accomplir
- Fermer une SARL : les démarches de dissolution
- Fermer une SARL : les démarches de liquidation
- Fermer une SARL : les démarches de radiation
Fermer une SARL : Synthèse des formalités à accomplir
Le tableau ci-dessous vous propose un calendrier chronologique simplifié de toutes les démarches et formalités à accomplir pour fermer une SARL de manière anticipée.
| Étapes chronologiques | Démarches et formalités à accomplir |
| Fermeture de la SARL (décision de dissolution) | Le gérant doit convoquer l’assemblée des associés pour décider la fermeture anticipée de la SARL.
Une fois que la décision est votée, un procès-verbal de dissolution doit être rédigé. |
| Dans le mois qui suit la date de dissolution | Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré aux impôts (obligation supprimée depuis le 1er janvier 2020).
Un avis de dissolution de SARL doit être publié dans un journal d’annonces légales (formalité payante). Une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés doit être effectuée (formalité payante). |
| Ouverture de la période de liquidation de la SARL (3 ans maximum) | Le liquidateur accomplit sa mission (réalisation des actifs, apurement des passifs…). |
| Tous les 6 mois durant la période de liquidation | Le liquidateur convoque l’assemblée générale ordinaire. À cette occasion, il fait un rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer. |
| Dans les 3 mois suivants la clôture de chaque exercice dans la période de liquidation | Le liquidateur établit les comptes annuels et un rapport sur les opérations de liquidation , réunion de l’assemblée générale pour statuer sur les comptes dans les 6 mois suivants la clôture. |
| Dans les 6 mois suivants la clôture de chaque exercice dans la période de liquidation | Le liquidateur convoque l’assemblée des associés pour statuer sur les comptes de l’exercice. |
| Clôture des opérations de liquidation de la SARL | Le liquidateur établit les comptes de liquidation et convoque l’assemblée des associés pour clôturer la liquidation.
Un procès-verbal de liquidation doit être rédigé. |
| Le 15 du mois suivant celui de la clôture des opérations de liquidation | En présence d’un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré aux impôts. Paiement des droits d’enregistrement. |
| Dans le mois qui suit la clôture des opérations de liquidation de la SARL | Les démarches de radiation de la SARL doivent être accomplies.
Un avis de liquidation doit être publié dans un journal d’annonces légales (formalité payante). Une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés doit être effectuée (formalité payante). |
| Dans les 30 jours suivants la cessation d’activité de la SARL | Pour les SARL au régime réel normal d’imposition : envoi de la déclaration de TVA CA 3 et paiement la taxe correspondante. |
| Dans les 60 jours suivants la cessation d’activité de la SARL | Pour les SARL au régime réel simplifié d’imposition : envoi de la déclaration de TVA CA 12 et paiement la taxe correspondante.
Pour toutes les SARL : envoi de la déclaration des résultats et paiement des impôts correspondants. |
Fermer une SARL : les démarches de dissolution
Convocation de l’assemblée des associés pour décider la fermeture de la SARL
Le gérant de la SARL doit convoquer l’assemblée des associés en vue de voter la dissolution anticipée de la société.
La décision doit être prise par les associés, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut de précision, à l’unanimité. Une fois la résolution adoptée, un procès-verbal de dissolution doit être dressé.
À cette occasion, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL, de nommer un liquidateur (en indiquant quels sont ses pouvoirs et ses obligations) et d’indiquer le lieu du siège social de la liquidation.
Les formalités liées à la dissolution de la SARL
Suite à la décision de dissoudre la SARL de manière anticipée, plusieurs formalités doivent être accomplies.
Enregistrer le procès-verbal de dissolution aux impôts
Le procès-verbal de dissolution devait, pour les dissolutions prononcées avant le 31 décembre 2019, être enregistré aux impôts dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.
Cette obligation a été supprimé depuis le 1er janvier 2020. Il faut toutefois que l’acte ne porte aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes.
Publier un avis de dissolution au journal d’annonces légales
Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution. L’avis doit contenir plusieurs informations obligatoires.
Compléter une déclaration de modification (formulaire M2) pour signaler la dissolution
Une demande d’inscription modificative (formulaire M2) doit être effectuée au centre de formalités des entreprises, dans un délai d’un moins à compter de la date de la dissolution de la SARL.
Sur ce formulaire, il faut sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité », puis fournir tous les renseignements demandés.
Effectuer la demande d’inscription modificative au greffe
Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Pour cela, les documents suivants doivent être transmis au greffe :
- Un exemplaire du procès-verbal de dissolution,
- Une déclaration de modification (formulaire M2) en trois exemplaires,
- Une attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée au journal d’annonces légales,
- Et une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation (sauf si celle-ci figure dans un document déjà fourni).
Suite à cette déclaration de modification, la période de liquidation de la SARL débute.
Fermer une SARL : les démarches de liquidation
La dissolution de la SARL entraîne sa liquidation. Une fois la dissolution prononcée, la période de liquidation commence. La clôture des opérations de liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la SARL.
Réaliser les opérations de liquidation
Le liquidateur doit accomplir sa mission. Cela consiste principalement à :
- Terminer les affaires en cours,
- Réaliser l’actif (notamment céder les actifs immobiliers et recouvrir les créances),
- Apurer le passif (payer toutes les dettes de la société).
Établir les comptes de liquidation
Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation.
Clôturer les opérations de liquidation
Après avoir établi les comptes de liquidation, le liquidateur doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’il se prononce sur la clôture des opérations de liquidation.
À cette occasion, les associés statuent sur les comptes de liquidation, donne quitus au liquidateur et le décharge de ses fonctions.
Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée. il doit être enregistré aux impôts lorsqu’un boni de liquidation est constaté.
Procéder au partage de la SARL
Après la clôture de la liquidation, la société est partagée entre les associés. Il faut déterminer la part de chaque associé dans les valeurs actives et, éventuellement, passives qui ressortent du compte définitif de liquidation.
Nous vous informons à ce propos ici : le partage d’une société.
Accomplir les dernières formalités fiscales
Dans les 60 jours qui suivent la clôture de la liquidation de la société, une déclaration des résultats doit être transmise aux impôts.
Les derniers impôts et taxes à payer doivent être réglés à leur échéance (TVA, CFE…).
Fermer une SARL : les démarches de radiation
Pour fermer une SARL, la dernière démarche consiste à demander la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Publier un avis de clôture des opérations de liquidation au journal d’annonces légales
Un avis de clôture des opérations de liquidation doit être publié par le liquidateur dans le même journal d’annonces légales que celui utilisé précédemment. Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.
Compléter une déclaration de radiation (formulaire M4)
Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.
Effectuer la demande de radiation de la SARL au greffe
Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés. Pour cela, les documents suivants doivent être transmis au greffe :
- Un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur (enregistré en présence d’un boni de liquidation),
- Une déclaration de radiation (formulaire M4) en trois exemplaires,
- Un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur,
- Une attestation de publication de l’avis de clôture de liquidation au journal d’annonces légales.
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À lire également sur les fermetures de sociétés :
- La dissolution – liquidation anticipée d’une société
- Dissolution – liquidation d’une SASU
- Dissolution – liquidation d’une EURL
- Dissolution – liquidation d’une SCI
Bonjour Thibaut,
Merci pour votre retour.
La SARL compte 2 associés et l’un d’entre eux ne souhaite plus s’impliquer dans l’entreprise. L’autre, l’associé majoritaire souhaite reprendre l’activité de la SARL avec une micro-entreprise. La SARL va céder ses titres ou bien vendre son fond de commerce à la micro-entreprise.
Les démarches de liquidation doivent-elles être effectuées de la même façon s’il y a une reprise de l’activité de la société par une entreprise individuelle ? La vente du fond de commerce s’intègre-t-elle simplement lors des opérations de liquidation ?
Merci d’avance
Cordialement,
Bonjour,
Pourquoi l’associé qui reste ne rachète pas les parts de l’associé sortant à celui-ci ? Il exercerait ainsi l’activité en EURL (SARL à associé unique) sans avoir à accomplir de formalités trop complexes…
Autrement, si vous souhaitez céder le fonds de commerce, cela peut générer une fiscalité. De plus, il faudra ensuite dissoudre et liquider la SARL, ce qui présente un certain coût (plusieurs centaines d’euros, hors accompagnement par un professionnel).
Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour,
Merci pour ce billet très instructif et détaillé.
Comment organiser la liquidation d’une SARL si l’activité est reprise par une micro-entreprise ? Existe-il des textes de loi qui encadre cette démarche ?
Merci d’avance pour votre réponse.
Cordialement,
Bonsoir,
Qu’entendez-vous par « activité reprise par une micro-entreprise » ?
Si l’activité exercée par la SARL est exercée par une micro-entreprise dans les mêmes conditions (clients, responsables…), la première doit forcément avoir vendu son fonds de commerce à la seconde.
Qui est le micro-entrepreneur ? L’un des associés de la SARL ?
A vous lire. Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjour,
Qui est le liquidateur ? Et qui le nomme ? Comment est-il payé ?
Merci par avance pour votre réponse.
Bien à vous.
Bonjour,
Vos questions concernent-elles la liquidation amiable ou la liquidation judiciaire ?
Dans le premier cas, ce sont les associés de la SARL qui vont nommer le liquidateur. Ce sont eux qui fixent sa rémunération. Le liquidateur amiable peut être le gérant, un associé ou une personne étrangère à la société. De plus, il peut exercer ses fonctions gratuitement.
S’il s’agit d’une liquidation judiciaire, ce sont les juges qui nomment le liquidateur. Il s’agit d’une personne inscrite sur des listes spécifiques. Sa rémunération est calculée selon un barème.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.