Le gérant est le dirigeant d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée), il a le pouvoir de la représenter légalement. Une SARL peut parfaitement avoir plusieurs gérants. Ces derniers ne sont pas forcément associés de la société, sauf si les statuts l’imposent.
Ce guide vous explique tout ce qu’il faut savoir au sujet du gérant de SARL :
- Qu’est-ce qu’un gérant de SARL ?
- Qui peut être nommé gérant d’une SARL ?
- Comment nommer le gérant d’une SARL ?
- Quels sont les pouvoirs du gérant de SARL ?
- Quelle est la protection sociale d’un gérant de SARL ?
- Comment rémunérer un gérant de SARL ?
- Comment changer de gérant dans une SARL ?
Qu’est-ce qu’un gérant de SARL ?
Le gérant est le représentant légal d’une SARL, il s’agit de son dirigeant. Une SARL doit obligatoirement avoir au moins un gérant, nommé dès sa constitution (signature des statuts), ou à une date très proche lorsque la nomination s’effectue en dehors des statuts de la société.
Qui peut être nommé gérant d’une SARL ?
Le gérant d’une SARL doit obligatoirement être une personne physique. Une personne morale (une société) ne peut donc pas diriger ce type de société. Pour pouvoir être nommée, une personne physique ne doit pas être frappée d’une interdiction de gérer et d’administrer une société commerciale.
Ensuite, il n’est pas obligatoire que le gérant soit un associé de la société. Il est tout à fait possible de nommer une personne physique non associée à ce poste. Toutefois, les statuts de la SARL peuvent imposer que le gérant soit associé de la société. D’autres conditions peuvent également être prévues dans les statuts, comme une limite d’âge, des conditions d’expérience ou une qualification par exemple.
Enfin, dans les secteurs d’activité réglementés, le gérant doit parfois détenir un diplôme.
Comment nommer le gérant d’une SARL ?
Le gérant d’une SARL est nommé dans les statuts ou par décision des associés (matérialisée par un procès-verbal d’assemblée). Pour être adoptée, la décision de nomination doit être prise pour un ou plusieurs associés, représentant la majorité des parts sociales.
Quels sont les pouvoirs du gérant de SARL ?
L’étendue des pouvoirs du gérant de SARL doit être étudiée en deux parties :
- Dans ses rapports avec les tiers, le gérant d’une SARL est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
- Dans ses rapports avec les associés, les pouvoirs du gérant sont fixés par les statuts. Sans précision, il peut accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. Les statuts peuvent prévoir des limitations de pouvoir, qui n’auront toutefois aucun effet vis-à-vis des tiers.
Lorsque le gérant d’une SARL ne respecte pas les dispositions des statuts concernant les limitations de pouvoir, il pourra être révoqué pour juste motif. En présence d’un préjudice, une réparation pourra également être demandée.
Quelle est la protection sociale d’un gérant de SARL ?
Concernant la protection sociale du gérant de SARL, il est nécessaire d’opérer une distinction entre plusieurs catégories de dirigeant :
- les gérants majoritaires, qui détiennent ensemble plus de la moitié du capital social,
- les gérants égalitaires, qui détiennent ensemble la moitié du capital social,
- les gérants minoritaires, qui détiennent ensemble moins de la moitié du capital social,
- les gérants non associés, qui ne détiennent aucune participation dans le capital social.
Lorsque le gérant est seul, on apprécie la situation en fonction de ses propres parts sociales. Par contre, lorsqu’ils sont plusieurs, il convient d’additionner les participations.
Le tableau ci-dessous vous explique les règles par catégorie :
| Catégorie | Sécurité sociale | Affiliation |
|---|---|---|
| Gérants majoritaires | Sécurité sociale des indépendants | Dès la nomination |
| Gérants égalitaires | Régime général de la sécurité sociale | Dès le versement d’une rémunération |
| Gérants minoritaires | Régime général de la sécurité sociale | Dès le versement d’une rémunération |
| Gérants non associés | Régime général de la sécurité sociale | Dès le versement d’une rémunération |
Comment rémunérer un gérant de SARL ?
Le gérant d’une SARL peut obtenir une rémunération dans le cadre de ses fonctions. La rémunération est librement fixée par les associés de la société, dans les statuts ou dans un acte séparé. Elle peut correspondre à un montant fixe, à un montant variable, ou à un mix entre ces deux solutions. De plus, il n’existe aucune obligation de verser une rémunération au gérant.
Lorsque le gérant est majoritaire, aucun bulletin de paie n’est nécessaire. Par contre, pour les autres gérants (qui sont affiliés au régime général), un bulletin de paie est obligatoire. Fiscalement, cette rémunération est imposée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.
Ensuite, les gérants qui possèdent également des participations dans le capital social de la SARL peuvent percevoir des dividendes. Le versement de ce revenu est décidé par l’assemblée des associés, notamment lors de la décision relative à l’affectation du résultat.
Les dividendes sont des revenus de capitaux mobiliers. Les gérants majoritaires, qui sont affiliés à la sécurité sociale des indépendants, sont soumis aux cotisations sociales sur une partie de leurs dividendes.
Comment changer de gérant dans une SARL ?
Les associés d’une SARL peuvent décider de changer de gérant à tout moment. La décision se prend en assemblée ordinaire. Ils décident ainsi de révoquer le gérant en place et de nommer une nouvelle personne au poste.
Ensuite, un changement de gérant est nécessaire à chaque fois que le gérant en place quitte ses fonctions. Cela peut notamment survenir au terme d’un mandat à durée déterminée ou lorsque la limite d’âge prévue par les statuts est atteinte. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions.
