Cession de titres

Contacter un comptable Les sociétés par actions (SA, SAS et SASU) qui comptent moins de 100 actionnaires doivent tenir un registre des mouvements de titres. Ce document recense toutes les opérations effectuées sur les actions émises par la société. Il doit respecter un certain formalisme et peut être, depuis 2018, tenu de façon dématérialisée, c’est-à-dire en ligne sur Internet. Alors, comment remplir le registre des mouvements de titres ? Quelles sont les opérations à inscrire et comment les retranscrire ? Voici un dossier qui répond à ces questions. Sous quelle forme faut-il tenir le registre des mouvements de titres ? Traditionnellement, le registre des mouvements de titres est tenu sous une forme papier. Il prend la forme d’un cahier ou […]

Contacter un comptable La répartition des parts sociales au sein d’une SARL n’est jamais définitive, celle-ci peut constamment évoluer suite à des transmissions. Une cession de parts sociales correspond à l’opération par laquelle un associé de la société vend, à un tiers ou à un autre associé, tout ou partie de ses titres. Ce dossier vous explique comment réaliser une cession de parts sociales en SARL : Étape 1 : le projet de cession de parts sociales Étape 2 : tenir une assemblée d’associés pour autoriser la cession Étape 3 : réaliser la cession de parts sociales et établir un acte Étape 4 : mettre à jour les statuts de la SARL et réaliser les formalités Étape 1 : le […]

Contacter un comptable Les cessions de parts sociales de SCI ne peuvent pas être réalisées librement, l’obtention d’un agrément est nécessaire. Ensuite, les cessions doivent être constatées par un acte sou seing privé ou un acte notarité. Dans certains cas, les statuts doivent être mis à jour. Concernant la fiscalité, les modalités d’imposition des plus-values de cessions de parts sociales de SCI dépendront de la qualité de l’associé (personne physique ou personne morale) et du régime d’imposition de la société. Les formalités liées aux cessions de parts sociales de SCI L’imposition fiscale des cessions de parts sociales de SCI Les formalités liées aux cessions de parts sociales de SCI L’agrément de la cession de parts sociales En principe, les cessions […]

Contacter un comptableLa promesse unilatérale de cession d’actions est une convention à travers laquelle un actionnaire (le vendeur) s’engage à vendre des actions à un bénéficiaire, à un prix déterminé et dans des conditions bien précises, pendant un délai déterminé ou indéterminé. Dans la convention, le bénéficiaire peut également s’engager à acquérir les actions. Il s’agit alors d’une promesse synallagmatique de cession d’actions. Ce dossier vous informe sur tout ce que vous devez connaître au sujet des promesses de cession d’actions : Définition de la promesse de cession d’actions Promesses unilatérales et les promesses synallagmatiques Utilité de la promesse de cession d’actions Contenu et clause de la promesse de cession d’actions Fonctionnement de la promesse de cession d’actions Qu’est-ce qu’une promesse de […]

Contacter un comptableL’entrepreneur qui envisage de céder sa société doit anticiper l’opération afin d’optimiser son traitement fiscal. Parmi les différentes solutions qui se présentent à lui, l’entrepreneur peut avoir intérêt à apporter ses titres, avant leur cession, à une société holding. L’objectif de cette opération est de bénéficier, suite à la cession des titres, d’un maintien du report d’imposition obtenu lors de leur apport à la société holding. Ainsi, la plus-value réalisée lors de la cession n’entraîne aucune conséquence fiscale immédiate. Pourquoi apporter ses titres à une société holding avant de les céder ? L’apport des titres à la société holding n’entraîne aucune taxation puisque l’opération peut bénéficier, sous conditions, d’un report d’imposition. Ensuite, l’entrepreneur peut obtenir, dans certains cas précis, un maintien de ce […]

Contacter un comptableUne cession de titres génère plusieurs impacts qu’il faut bien appréhender avant de réaliser l’opération, notamment en termes de fiscalité, de droit patrimoniaux (droit aux dividendes notamment), de risques et de contribution aux dettes sociales, et de droits extra-patrimoniaux. Comme nous le verrons, l’acquéreur et le cédant ont souvent la possibilité de déroger aux principes applicables en prévoyant une clause spécifique dans l’acte de cession des titres. Les impacts fiscaux d’une cession de titres Une cession de titres a des conséquences fiscales pour le cédant, qui supportera les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu sur la plus-value éventuellement réalisée. Nous vous expliquons les modalités d’imposition des cessions de titres dans ce dossier : L’imposition des plus-values de cession de titres de […]

Contacter un comptableFréquemment, les associés d’une société effectuent des apports en compte courant d’associé pour contribuer au financement de l’activité. Lorsqu’un associé qui cède ses titres détient un compte courant créditeur dans la société, il a la possibilité de le céder à l’acquéreur plutôt que de demander le remboursement de sa créance à la société. Nous vous proposons dans cette publication un éclairage sur la cession d’une créance en compte courant d’associé à l’occasion d’une cession de titres, notamment en matière de fonctionnement, de formalités et de fiscalité. La cession du compte courant d’associé Dans le cadre d’une cession de titres, la cession par le cédant du solde de son compte courant d’associé à l’acquéreur n’est pas automatique. Il est donc nécessaire de […]

Contacter un comptableDans les sociétés anonymes (SA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS), un registre des mouvements de titres doit être tenu pour retracer, de manière chronologique, l’ensemble des mouvements affectant les titres de la société. Le coin des entrepreneurs vous explique ce qu’est un registre des mouvements de titres, quelles sont les sociétés concernées, comment le tenir et quelles sont les informations qu’il faut y mentionner. Qu’est-ce qu’un registre des mouvements de titres ? Le registre des mouvements de titres est un document qui retrace chronologiquement tous les mouvements affectant les titres d’une société. Ce registre doit être coté et paraphé au greffe du tribunal de commerce où la société est immatriculée. Ainsi, chaque opération entraînant un mouvement de […]

Contacter un comptableLorsqu’un associé cède ses titres, la question du sort du son compte courant d’associé doit être traitée. En effet, la cession des titres par un associé n’entraîne pas le transfert automatique à l’acquéreur de ses créances en compte courant d’associé. Il est donc nécessaire que l’acte de cession des titres traite le sort des créances en compte courant d’associé appartenant au cédant. A défaut, ce dernier pourra réclamer le remboursement de son compte courant d’associé à tout moment. Le principe de base : le cédant garde son compte courant d’associé Lorsque l’acte de cession des titres ne contient aucune indication au niveau du sort du compte courant de l’associé cédant, ce dernier reste titulaire de sa créance et pourra en demander le […]

Contacter un comptableLe rachat d’une société par cession de titres impose d’effectuer plusieurs démarches et formalités afin de réaliser correctement l’opération. La procédure à suivre dépend en partie de la nature des titres cédés : parts sociales dans le cas d’une SARL ou actions dans le cas d’une SAS, SA ou SCA. Ce guide pratique vous explique l’ensemble des démarches et des formalités à accomplir dans le cadre d’une cession de titres de SARL ou de société par actions. 1 – L’information préalable des salariés de l’entreprise Comme dans le cas d’une cession de fonds de commerce, le personnel doit aussi être obligatoirement informé de tout projet de cession de titres donnant accès à la majorité du capital social, deux mois au […]

Contacter un comptableLa clause de révision de prix est fréquemment utilisée dans le cadre des opérations de cession de titres (parts sociales ou actions). Elle confère une garantie à l’acquéreur contre une baisse de valeur des titres qu’il a racheté dont l’origine est antérieure à la cession. Qu’est qu’une clause de révision de prix ? La clause de révision de prix est l’engagement par lequel le cédant s’engage à garantir l’acquéreur contre la baisse de valeur des parts ou actions cédées : soit du fait de l’apparition d’un passif nouveau dont l’origine est antérieure à une date déterminée, soit du fait de la diminution d’un élément d’actif dont l’origine est antérieure à une date déterminée. Il s’agit d’une clause qui ne peut profiter […]

Contacter un comptableDans le cadre de la reprise de société par rachat de titres (actions ou parts sociales), il est d’usage de prévoir une clause de garantie d’actif (et de passif) au profit de l’acquéreur pour que celui-ci puisse être couvert contre toute diminution des actifs ayant une origine antérieure à la cession. Le coin des entrepreneurs vous présente l’intérêt de la garantie d’actif et le fonctionnement d’une telle clause. Utilité et fonctionnement d’une clause de garantie d’actif La clause de garantie d’actif vise à protéger l’acquéreur d’une société qui rachète les titres. Elle est donc utilisée dans le cadre des cessions de titres de société, opérations à travers laquelle l’acquéreur reprend l’actif et la passif de l’entreprise. Pour cette raison, la clause de garantie d’actif est souvent intégrée […]

Contacter un comptableA l’occasion d’une reprise de société par acquisition de titres (actions ou parts sociales), on emploie fréquemment une clause de garantie de passif au profit de l’acquéreur afin que ce dernier puisse se prémunir contre toute augmentation de passif ayant une origine antérieure à la cession. Le coin des entrepreneurs vous présente l’intérêt de la garantie de passif et son fonctionnement.   A quoi sert une clause de garantie de passif ? La clause de garantie de passif sert à protéger l’acquéreur des titres d’une société contre la hausse de son passif, survenant après l’opération d’acquisition mais dont l’origine est antérieure à une date déterminée, correspondant la plupart du temps à celle de l’acte de cession des titres. La personne qui cède […]

Contacter un comptableEn principe, les cessions d’actions de SAS et de SA sont libres et ne nécessitent pas la rédaction d’un acte de cession écrit. Toutefois, les statuts d’une SAS ou d’une SA peuvent encadrer les cessions d’actions de plusieurs manières (agrément, préemption…). Ce dossier aborde tous les points importants liées aux opérations de cession d’actions de SAS et de SA : les promesses préalables, les procédures d’agrément et autres restrictions sur les cessions, les formalités liées aux cession d’actions et la fiscalité applicable à ces opérations. La conclusion préalable d’une promesse de cession d’actions Les parties à la cession des actions peuvent conclure une promesse de cession d’actions avant la réalisation définitive de la vente. La plupart du temps, cet […]

Contacter un comptableLes cessions de parts sociales de SARL doivent être réalisées en respectant un certain formalisme : si nécessaire obtention préalable d’un agrément, rédaction d’un acte de cession, mise à jour des statuts, enregistrement aux impôts et paiement des droits, imposition de la plus-value. Procédure d’agrément sur les cessions de parts sociales de SARL Avant que la cession des parts sociales ne puisse se réaliser, il convient de vérifier que l’opération envisagée ne soit pas visée par une procédure d’agrément. L’obtention préalable de l’agrément : est obligatoire en cas de cession de parts sociales à un tiers, peut être prévue par les statuts pour les autres cessions (à un associé par exemple). Lorsque la cession est visée par l’agrément, voici la procédure […]

Contacter un comptableEn SARL, la loi prévoit l’application obligatoire d’une procédure d’agrément à l’occasion de l’entrée de tout nouvel associé. Les statuts de la SARL peuvent ensuite étendre et durcir la portée du dispositif d’agrément. Voici un guide pratique sur le fonctionnement de la procédure d’agrément en SARL et sur les aménagements que les associés peuvent y apporter statutairement. Dans quels cas l’agrément s’applique-t-il en SARL ? Dans le cadre d’une cession de parts sociales, l’agrément est obligatoire lorsque l’acquéreur est un tiers. De plus, les associés peuvent, par l’intermédiaire des statuts, le rendre obligatoire pour les cessions entre associés ou lorsque l’acquéreur est un membre de la famille du cédant. Suivant plusieurs décisions de justice, les donations, les échanges et […]