Lors de la constitution d’un groupe de sociétés, se pose la question du statut juridique de la société holding (société mère). Bien que toutes les formes juridiques soient autorisées dans les textes, le choix porte généralement sur la société à responsabilité limitée (SARL), la société par actions simplifiée (SAS) et la société civile (SC). Ce dossier s’attarde sur la SARL et, plus précisément, sur les avantages et les inconvénients de ce statut en comparaison avec la SAS et la SC. Voici ce qu’il faut retenir à ce sujet.
Créer sa société holding sous forme de SARL : les avantages
La SARL présente plusieurs avantages, en comparaison avec la société par actions simplifiée (SAS) et la société civile (SC). Les voici en détail.
Les avantages de la SARL en comparaison avec la SAS
Tout d’abord, il faut savoir que la SARL est un statut juridique qui offre un cadre ultra-sécurisant à ses associés. En effet, le Code de Commerce encadre fortement l’organisation et le fonctionnement de la SARL. Les statuts peuvent très rarement déroger à ces règles. Cette particularité est un véritable atout pour les associés minoritaires et/ou pour les associés qui disposent de peu de connaissances en matière de droit des affaires. Les cessions de parts sociales à des tiers font, par exemple, obligatoirement l’objet d’une procédure d’agrément.
Enfin, pour les sociétés holdings animatrices (qui ne sont donc pas passives), la SARL offre un cadre social intéressant pour le dirigeant. En effet, les gérants majoritaires (détenant plus de 50 % du capital social) bénéficient du statut travailleur non-salarié (TNS). Ils relèvent de la sécurité sociale des indépendants. À ce titre, ils jouissent d’une protection sociale quasi-similaire à celle des assimilés-salariés (comme le président de SAS par exemple) dans la limite d’un salaire équivalent à une fois le plafond annuel de la sécurité sociale, pour un coût presque deux fois moins important.
Les avantages de la SARL en comparaison avec la société civile
Une SARL peut, contrairement aux règles prévues pour les sociétés civiles, fonctionner avec plusieurs associés, ou avec un seul associé. On parle alors d’associé unique. Il s’agit, dans ce cas, d’une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). L’associé unique exerce, dans ce cas, l’intégralité des pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. De plus, une EURL évolue en SARL sans que l’opération ne soit assimilée à une transformation sur le plan juridique. La société civile a besoin, quant à elle, de réunir au moins deux personnes. Il n’existe pas de dérogations à ce principe.
Ensuite, la responsabilité des associés de SARL est limitée au montant de leurs apports au capital social. Cela signifie qu’ils ne peuvent, en théorie, perdre plus que ce qu’ils ont investi dans la société. Ce principe comporte toutefois des exceptions, notamment si les associés ont donné des garanties personnelles (comme la caution par exemple). Dans la société civile, la responsabilité des associés est indéfinie, mais non solidaire. Cela signifie que les associés engagent leur patrimoine personnel sans limite, en fonction de leur participation au capital.
Les inconvénients de la SARL en tant que statut juridique de holding
En contrepartie, la SARL présente malheureusement quelques inconvénients qu’il faut connaître. Les voici, synthétisés en cinq points essentiels :
- Le nombre d’associés est limité à 100 personnes en SARL (il n’y a, en revanche, aucune limite pour les SAS et les sociétés civiles) ;
- Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique (il est donc impossible d’y placer, à sa tête, une autre société) ;
- Les dividendes versés par un holding SARL à un associé gérant majoritaire supportent les cotisations sociales des travailleurs non-salariés (environ 45 %) ;
- L’aménagement de l’actionnariat est impossible en SARL (elle ne peut émettre d’actions de préférence : 1 part sociale = 1 voix) ;
- L’encadrement légal de la SARL peut poser problème, car il rend impossible toute personnalisation (société parfois trop rigide).
