Ce dossier vous explique simplement comment immatriculer votre société commerciale au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) et vous informe sur toutes les formalités à accomplir en fonction de la forme juridique de votre société commerciale :
- Les démarches pour immatriculer une société commerciale
- La rédaction des statuts de la société commerciale
- La réalisation des apports en capital social
- La signature des statuts et la nomination des dirigeants
- La publication d’un avis de constitution au journal des annonces légales
- Le formulaire M0 pour demander l’immatriculation de la société
- Le dépôt de la demande d’immatriculation d’une société commerciale
- La déclaration des bénéficiaires effectifs
- L’immatriculation de la société commerciale et l’obtention de l’extrait K-Bis
Nous ne nous intéresserons ici qu’aux formes juridiques les plus couramment utilisées dans le cadre d’un projet de création d’entreprise, à savoir : l’EURL et la SARL, la SASU et la SAS.
Immatriculer une société commerciale au RCS : les démarches
Pour immatriculer votre société commerciale au RCS, voici les démarches à accomplir par ordre chronologique :
- Rédiger les statuts de la société commerciale ;
- Réaliser les apports en capital social, c’est-à-dire déposer les apports en numéraire libérés dès la constitution et évaluer les apports en nature (en faisant intervenir, le cas échéant, un commissaire aux apports) ;
- Signer les statuts et nommer les dirigeants ;
- Publier un avis de constitution au journal des annonces légales ;
- Compléter un formulaire M0 pour demander l’immatriculation de la société ;
- Déposer la demande d’immatriculation d’une société commerciale au centre de formalités des entreprises avec tous les justificatifs nécessaires ;
- Effectuer la déclaration des bénéficiaires effectifs, au plus tard 15 jours à compter de la délivrance du récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprise.
Lorsque le projet de création d’entreprise réunit plusieurs associés fondateurs, il est préférable de rédiger une procuration à travers laquelle les fondateurs mandatent l’un des associés pour accomplir les formalités nécessaires à l’immatriculation de la société. Si les démarches sont sous-traitées à un expert-comptable ou un avocat, une lettre de mission encadrera juridiquement l’intervention.
Rédiger les statuts de la société commerciale
La rédaction des statuts de votre future société commerciale est la démarche la plus importante. Les statuts définissent l’organisation et le fonctionnement d’une société, ils doivent comporter plusieurs mentions obligatoires. La loi prévoit plusieurs mentions obligatoires communes à toutes les sociétés, puis des mentions spécifiques par type de société.
Les mentions obligatoires des statuts de toute société
L’article L 210-2 du Code de commerce précise que les statuts de toute société doivent obligatoirement déterminer :
- la forme juridique,
- la durée de la société,
- la dénomination sociale,
- le siège social,
- l’objet social,
- et le montant du capital social.
Les mentions obligatoires spécifiques aux SARL et EURL
Le Code de commerce prévoit que les statuts de SARL et d’EURL doivent également déterminer :
- la répartition des parts sociales entre les associés ;
- la libération des parts sociales ;
- en cas d’apport en numéraire, les mentions de la libération des parts sociales et du dépôt des fonds ;
- en cas d’apport en nature, l’évaluation de chaque apport en nature ;
- en cas d’apport en industrie, les modalités selon lesquelles les parts sociales en industrie peuvent être souscrites.
Ensuite, en plus des mentions obligatoires prévues par la loi, il est nécessaire d’incorporer plusieurs autres clauses dans les statuts pour organiser correctement le fonctionnement de la société. Il s’agit par exemple d’y déterminer : les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social, les modalités de désignation du gérant, les pouvoirs du gérant… et d’y préciser toutes les autres dispositions particulières, comme par exemple l’adaptation de la procédure d’agrément, des règles de quorum et de majorité spécifiques…
Nous développons ce point en détail dans ce dossier : les mentions obligatoires des statuts de SARL et de EURL.
Les mentions obligatoires spécifiques aux SAS et SASU
Le Code de commerce prévoit que les statuts de SAS et de SASU doivent également déterminer :
- les modalités dans lesquelles la société est dirigée ;
- pour chaque catégorie d’actions émises, le nombre d’actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part de capital social qu’elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ;
- la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ;
- en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l’agrément des cessionnaires ;
- en cas d’apport en nature : l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport.
- l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
- les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;
- les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
- les décisions devant être prises collectivement par les associés, ainsi que les règles de forme et les conditions de ces décisions ;
- le cas échéant, l’identité des premiers commissaires aux comptes ;
- l’identité de toutes personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts ;
- l’organe social auprès duquel les délégués du comité d’entreprise exercent leurs droits prévus par le Code du travail.
Ensuite, comme pour les SARL, il est nécessaire d’incorporer plusieurs autres clauses dans les statuts pour organiser correctement le fonctionnement de la société.
Nous développons ce point en détail dans ce dossier : les mentions obligatoires des statuts de SAS et de SASU.
La réalisation des apports en capital social
Le dépôt des apports en numéraire
Les apports en numéraire, qui correspondent aux apports de sommes d’argent, effectués à l’occasion de la constitution de votre société commerciale doivent être libérés à hauteur :
- d’au moins la moitié de leur montant pour les constitutions de SAS et de SASU,
- d’au moins un cinquième de leur montant pour les constitutions de SARL et d’EURL.
En cas de libération partielle des apports en numéraire à la constitution, le solde devra être libéré en une ou plusieurs fois dans les cinq ans suivants l’immatriculation de la société.
Dans les 8 jours de leur réception, les sommes doivent être déposées pour le compte de la société en formation :
- soit dans une banque,
- soit à la Caisse des dépôts et consignations (service supprimé depuis le 1er juin 2021),
- soit chez un notaire.
L’établissement auprès duquel sont versés les fonds correspondants délivre un certificat de dépositaire pour attester le versement. La mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la société commerciale en précisant l’identité et l’adresse de l’établissement.
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L’évaluation des apports en nature
Les apports en nature correspondent à des apports de biens autres que des apports en numéraire. En présence de tels apports dans votre projet de constitution, il faut procéder à leur évaluation. Nous rappelons que l’évaluation de chaque apport en nature doit figurer dans les statuts ou dans un traité d’apport annexé aux statuts.
En principe, un commissaire aux apports doit être nommé par le président du tribunal de commerce pour établir un rapport sur la valorisation des apports en nature. Toutefois, les associés fondateurs peuvent, en cas d’accord unanime, désigner eux-mêmes le commissaire aux apports ou décider de ne pas nommer de commissaire aux apports lorsque les conditions cumulatives suivantes sont satisfaites :
- les apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social,
- et aucun des apports en nature effectués n’a une valeur supérieure à 30 000 euros.
Les démarches relatives aux apports de biens communs
Si un associé fondateur utilise des biens communs pour réaliser ses apports en capital social à l’occasion de la constitution d’une SARL ou d’une EURL, il doit obligatoirement informer son conjoint. Cette information doit être justifiée dans l’acte d’apport (les statuts ou l’acte d’apport annexé aux statuts). Pour certains biens, tels qu’un fonds de commerce ou un immeuble, le consentement préalable du conjoint est requis.
Enfin, nous vous rappelons que lorsque des biens communs sont employés dans le cadre de la constitution d’une SARL ou d’une EURL, le conjoint peut revendiquer à tout moment la moitié des parts sociales, sauf s’il y renonce définitivement.
Pour les constitutions de SAS et de SASU, l’information préalable du conjoint n’est pas demandée en cas d’apport de biens communs. Également, le conjoint ne dispose d’aucun droit de revendication.
La signature des statuts et la nomination des dirigeants
La signature des statuts de la société
Après avoir complété les dernières informations manquantes dans les statuts de la société commerciale, vous allez pouvoir les finaliser, transmettre un exemplaire à chaque associé fondateur et procéder à leur signature. La signature des statuts manifeste le consentement de tous les associés à la création de la société.
Lorsque les dirigeants de la société sont nommés directement dans les statuts, ils doivent également signer les statuts en précédant leur signature de la mention suivante : « bon pour acceptation des fonctions de (préciser l’intitulé du poste) ».
Suivant les cas, il ne faut pas oublier d’annexer certains document aux statuts : le rapport du commissaire aux apports ou la décision de ne pas recourir à l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports, l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation…
La nomination des dirigeants sociaux
Si les dirigeants de votre société commerciale sont nommés directement dans les statuts, vous pouvez ignorer cette étape.
Par contre, si les statuts prévoient un mode de désignation autre que dans les statuts de la société, il va falloir désigner les dirigeants sociaux dans les délais les plus brefs après avoir signé les statuts de votre société en suivant la procédure qui y est indiquée.
Un exemplaire de la décision de nomination des dirigeants de la société doit être communiqué lors de la demande d’immatriculation de la société commerciale.
La publication d’un avis de constitution d’une société commerciale
Lorsque les statuts de la société ont été signés, il faut publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales. Le contenu de l’avis de constitution dépend de la forme juridique de la société commerciale. Nous vous indiquons ci-dessous les informations à mentionner dans l’avis.
Dans tous les cas (constitution d’une EURL, SARL, SASU ou SAS) :
- La façon dont les statuts ont été rédigés : par acte sous seing privé ou par acte notarié, ainsi que la date de signature ;
- La dénomination sociale et, lorsque cela est mentionné dans les statuts : le sigle et le nom commercial ;
- La forme juridique ;
- L’adresse du siège social ;
- L’objet social ;
- La durée de vie de la société ;
- Le montant du capital social ;
- En cas de capital variable : le montant du capital minimum ;
- Pour chaque dirigeant personne physique : le nom, le prénom et l’adresse ;
- La ville du greffe dont dépend le siège social de la future société ;
- Si un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant sont nommés : civilité, nom, prénom et adresse de chacun.
Puis, pour les constitutions de SAS et de SASU uniquement :
- Pour chaque dirigeant personne morale : la dénomination sociale, le montant du capital social, le numéro d’inscription au RCS et la ville du greffe, le siège social, le nom et le prénom du représentant personne physique ;
- Les conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote ;
- Le cas échéant, la mention de l’existence d’une clause d’agrément et l’indication de l’organe habilité à statuer sur les demandes d’agrément.
En cas de besoin, nous vous proposons un service en ligne simple et rapide pour publier votre avis de constitution :
Le formulaire M0 pour demander l’immatriculation
Le formulaire à utiliser dépend de la forme juridique de votre société commerciale :
- pour demander l’immatriculation d’une SAS ou d’une SASU, il faut utiliser le formulaire CERFA n°13959*04,
- pour demander l’immatriculation d’une SARL ou d’une EURL, il faut utiliser le formulaire CERFA n°11680*03
Le dépôt de la demande d’immatriculation
Le dépôt de la demande d’immatriculation au centre de formalités des entreprises (CFE) constitue la dernière démarche à accomplir pour demander l’immatriculation de votre société commerciale.
Les solutions possibles pour déposer une demande d’immatriculation
Le dépôt de la demande d’immatriculation au centre de formalités des entreprises peut être effectuée :
- en ligne sur le site guichet-entreprises.fr,
- en se rendant directement sur place,
- ou en transmettant le dossier complet par courrier.
Si vous mandatez une personne en vue de réaliser les formalités d’immatriculation de votre société commerciale et de déposer la demande d’immatriculation, vous devez établir une procuration par écrit. Le document doit préciser clairement l’objet du mandat.
Les documents à fournir pour immatriculer une société commerciale
Ensuite, d’autres documents peuvent être demandés dans des situations spécifiques.
Nous vous invitons à consulter le guide qui vous concerne afin d’obtenir davantage de précisions :
- Formalités d’immatriculation d’une SARL / Formalités d’immatriculation d’une EURL
- Formalités d’immatriculation d’une SAS / Formalités d’immatriculation d’une SASU
La déclaration des bénéficiaires effectifs
Depuis le 1er août 2017, nous vous rappelons que vous devez obligatoirement déclarer les bénéficiaires effectifs lorsque vous constituez une société commerciale. Cette obligation vise également d’autres entités, telles que les sociétés civiles et les GIE par exemple.
La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être effectuée lors de la demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au plus tard dans un délai de 15 jours à compter de la délivrance du récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprise. Les informations déclarées ne sont pas accessibles au public.
Cette déclaration peut être effectuée très simplement sur internet sur le site infogreffe.fr. Pour cela, vous devrez créer un compte et suivre la procédure qui vous est proposée.
La formalité est payante. En cas de dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif lors d’une demande d’immatriculation d’une société commerciale, vous allez devoir payer 24,80 euros.
L’obtention de l’extrait K-Bis
Après avoir transmis votre dossier de demande d’immatriculation au centre de formalités des entreprises, votre société est en cours d’immatriculation. Vous recevrez très rapidement un récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprise.
Lorsque le dossier est complet, l’immatriculation de la société commerciale intervient rapidement et vous recevrez votre extrait K-Bis. Cet extrait représente la véritable carte d’identité de votre société commerciale immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Si votre dossier n’est pas complet ou s’il comporte des erreurs, vous serez averti par courrier et devrez procéder à la rectification des remarques formulées par le greffe du tribunal de commerce.
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