La société à responsabilité limitée (SARL) présente quelques inconvénients dont il faut prendre connaissance avant de choisir cette forme juridique. Elle est, par exemple, soumise à une limitation du nombre d’associés. Ses règles de fonctionnement, largement imposées par la loi, sont rigides et peuvent bloquer les associés. Par ailleurs, elles rendent l’intégration de nouveaux associés difficile. Le gérant est obligatoirement un particulier, ce qui pose problème dans les schémas de groupe de sociétés. Enfin, les dividendes peuvent supporter les cotisations sociales. Voici, en détail, tous les inconvénients de la SARL.
Le nombre d’associés est soumis à un plafond en SARL
Une SARL doit, en principe, être constituée par au moins 2 personnes. Cela dit, le Code de Commerce prévoit une exception en la matière et permet à une personne seule de créer une société à responsabilité. Elle est, dans ce cas, unipersonnelle. C’est une EURL : entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. En parallèle, il existe également un plafond, c’est-à-dire un nombre maximal d’associés à ne pas dépasser. Une SARL ne peut, en pratique, compter plus de 100 associés. Autrement, une régularisation s’impose : transformation en une autre forme juridique, cessions de parts entre associés… La SARL est la seule forme juridique de société à connaître un plafond de son nombre d’associés.
L’encadrement légal de la SARL est rigide et parfois trop contraignant
Cette caractéristique est parfois un atout, mais elle peut aussi être un inconvénient majeur. En effet, la SARL est une structure très encadrée par les textes légaux et réglementaires. Ces derniers ne laissent que très peu de liberté aux associés pour organiser le fonctionnement de leur société comme ils l’entendent. Cette rigidité leur empêche, par exemple, de créer des catégories de parts sociales conférant des droits différents à leurs détenteurs (comme c’est le cas des actions de préférence en SAS par exemple) ou de céder librement leurs parts sociales à des personnes étrangères à la société. La cession est, en principe, libre lorsqu’elle s’effectue entre associés seulement.
En SARL, les dividendes peuvent être soumis aux cotisations sociales
Différents types de revenus peuvent être versés aux associés et au(x) gérant(s) de SARL. Les associés peuvent percevoir des dividendes. Le gérant peut bénéficier d’une rémunération au titre de son mandat social. L’associé gérant peut cumuler les deux formes de revenus : salaires et dividendes. Toutefois, s’il est « majoritaire », c’est-à-dire qu’il détient plus de la moitié des parts sociales de la SARL, il relève de la sécurité sociale des indépendants. À ce titre, les dividendes qu’il perçoit supportent alors les cotisations sociales des travailleurs non-salariés (TNS), pour leur partie qui excède 10 % du capital social de la SARL. Cette imposition n’existe pas dans les sociétés par actions (SAS et SA).
Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique
Contrairement aux règles prévues dans les autres formes de sociétés, et notamment les sociétés par actions (SAS notamment), le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique. Autrement dit, les associés doivent forcément nommer un particulier en qualité de représentant légal. Ils n’ont pas la possibilité de désigner une personne morale, c’est-à-dire une autre société, à ce poste. Cette restriction est problématique dans les groupes de sociétés, pour lesquels le montage nécessite de nommer la société mère en qualité de dirigeante dans chacune de ses filiales. Il faut, dans ce cas, soit nommer l’un des associés de la société mère, soit opter pour une autre forme juridique pour les filiales.
Il est difficile d’accueillir de faire entrer de nouveaux associés dans une SARL
Cet inconvénient découle également du fort encadrement légal de la SARL. D’un point de vue juridique, la SARL est une structure hybride, à mi-chemin entre les sociétés de personnes (comme la société en nom collectif) et les sociétés de capitaux (comme la société par actions simplifiée). En pratique, l’intuitu personae (la volonté de s’associer avec l’autre) est assez forte. Une procédure d’agrément implique d’obtenir l’accord des associés en place pour intégrer un tiers, c’est-à-dire une personne étrangère à la société. Le vote s’effectue à la double majorité : majorité des associés présents et majorité des parts sociales. L’agrément est d’ordre public : il s’applique obligatoirement, même si les statuts ne le prévoient pas.
