La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) permet aux professionnels libéraux d’exercer leur activité dans le cadre d’une structure assimilée à une entreprise commerciale. Ce statut comporte, malheureusement, quelques inconvénients. Il est important de les avoir à l’esprit avant d’opter pour cette forme juridique. Et c’est précisément à ces derniers que s’attardent à présenter ce dossier. Voici quels sont les inconvénients de la SELARL.
Une gouvernance obligatoirement exercée par des praticiens
Dans toutes les formes de sociétés d’exercice libéral, les praticiens doivent obligatoirement contrôler la structure, c’est-à-dire représenter les associés majoritaires. Autrement dit, les professionnels disposant d’une autorisation d’exercer l’activité libérale doivent posséder plus de la moitié des droits de vote d’une SEL. Cette règle peut poser problème dans les SELARL qui ont besoin de mobiliser des fonds importants.
Dans une SELARL, une part sociale donne droit à un vote. Il est impossible de déroger à cette règle. Par conséquent, aucun investisseur non-professionnel ne pourra prendre une participation supérieure à 50 % dans une SEL. Cet inconvénient n’existe pas dans d’autres formes de SEL, et notamment dans la SELAS, car il est possible d’y créer des actions de préférence (actions sans droit de vote par exemple).
Des règles imposées et un fonctionnement plutôt rigide
Comparée à d’autres formes juridiques, comme la SEL par actions simplifiée (SELAS), la SELARL manque de souplesse. En effet, la Loi encadre fortement ce statut juridique, au point de laisser peu de marge de manœuvre aux associés pour aménager le fonctionnement de cette société. La SELARL offre un cadre juridique sécurisant, au détriment de la liberté contractuelle.
Par exemple, la cession de parts sociales à des tiers, c’est-à-dire des personnes étrangères à la société, nécessite un agrément de la part des associés en place. Autre exemple : au sein d’une SELARL, seules des personnes physiques – des particuliers – peuvent exercer les fonctions de gérant. Il est impossible de confier cette mission à une personne morale (une autre société).
Des obligations administratives contraignantes
La SELARL est une forme d’entreprise assimilée à une société commerciale. Pour cette raison, elle est contrainte de respecter les mêmes obligations. Ainsi, les étapes à suivre pour créer une SELARL sont nombreuses et parfois complexes. Il convient notamment de rédiger des statuts, publier une annonce légale, déposer le capital et immatriculer la société.
En cours de vie sociale, les règles sont aussi nombreuses et contraignantes. Une SELARL doit, par exemple, tenir une comptabilité en partie double. Elle doit également faire approuver ses comptes chaque année par l’assemblée générale et les déposer au greffe du tribunal de commerce. Enfin, fermer une SELARL est une procédure complexe et coûteuse…
L’assujettissement des dividendes aux charges sociales
L’option pour l’impôt sur les sociétés permet aux associés de SELARL de n’être taxés qu’à raison des revenus effectivement perçus. Il peut s’agir, pour les associés n’ayant pas la qualité de gérant, de dividendes (distributions de bénéfices), complétés par une éventuelle rémunération (salaires) pour ceux qui sont gérants. Cette caractéristique est l’un des principaux avantages de la SELARL, mais il doit toutefois être nuancé.
En effet, si, d’un point de vue fiscal, le traitement entre les rémunérations et les dividendes diffère, il n’en est pas de même au niveau social. Pour les gérants majoritaires de SELARL, les dividendes qui dépassent 10 % du capital social supportent les charges sociales. Ils suivent donc le même traitement qu’une rémunération traditionnelle. Cette règle concerne les SEL dans lesquelles les gérants possèdent ensemble plus de 50 % des droits de vote.
Une fiscalité assez importante en cas de cession
Le capital social d’une SELARL se compose de titres appelés des parts sociales. Or, en pratique, il s’avère que la fiscalité applicable aux cessions de parts sociales est bien moins favorable que celles en vigueur pour les actions de SELAS ou de SELAFA par exemple. Cette remarque concerne essentiellement les droits d’enregistrement dûs en cas de cession.
L’acquéreur de parts sociales de SELARL supporte des droits au taux de 3 % sur le prix d’achat, sans plafonnement, mais après application d’un abattement de 23 000 euros. Ce dernier s’applique sur la totalité des parts sociales, il convient donc d’appliquer un prorata en cas d’achat partiel. Pour les actions de SELAS, le taux est de 0,10 % seulement…
