L’EURL est un statut juridique intéressant, permettant à une personne de lancer son projet seul au sein d’une société. Il l’est d’autant plus qu’il offre la possibilité au fondateur de se faire rejoindre par d’autres personnes en cours de vie sociale. En réalité, l’EURL est une SARL – société à responsabilité limitée – à associé unique. Il est donc possible d’y faire entrer d’autres associés, sans avoir à transformer la société.
Deux moyens existent pour cela : la cession d’une partie des parts sociales de l’associé unique ou l’augmentation du capital social de l’EURL. Ces opérations demeurent, en pratique, assez complexes et nécessitent l’accomplissement de nombreuses formalités. Certains points doivent, au préalable, faire l’objet de vérifications. En cas de besoin, un accompagnement peut s’avérer indispensable.
Est-ce possible de faire entrer un nouvel associé dans une EURL ?
L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée – EURL – n’est autre qu’une société à responsabilité limitée qui ne compte qu’un seul associé. La SARL est la seule structure, avec la société par actions simplifiée, qui peut avoir un seul ou plusieurs associés. En théorie, elle peut fonctionner indifféremment, quel que soit le nombre de participants.
Une EURL peut donc accueillir d’autres associés, en plus du fondateur (l’associé unique). Le passage à plusieurs associés n’engendre pas les conséquences d’un changement de statut juridique, et plus particulièrement d’une transformation. L’EURL évolue naturellement en SARL. Certaines précautions sont toutefois à prendre à ce sujet.
Quels sont les précautions à prendre avant d’ajouter des associés à une EURL ?
Tout d’abord, le point le plus important à vérifier concerne les statuts de l’EURL. Il faut s’assurer que ces derniers prévoient bien les règles applicables en cas de passage à l’état pluripersonnel (plusieurs associés). Cela concerne notamment les modalités de prises de décision. Les pouvoirs exercées par l’associé unique reviennent, en principe, à la collectivité des associés. Encore faut-il indiquer les conditions de délibération (quorum, majorité, type de consultation…).
Également, avec l’arrivée de personnes extérieures, il peut être opportun d’ajouter des clauses pour encadrer le fonctionnement de la société. Il s’agit, par exemple, d’une clause d’agrément, d’une clause limitative de pouvoir pour la gérance, d’une clause relative à la gestion des conflits entre associés, d’une clause de préemption, etc. Il est également possible de signer un pacte d’associés, confidentiel et qui produira des effets entre les associés signataires seulement.
Pour le reste, tout dépend de la nature de l’opération choisie pour faire entrer les autres associés. S’il s’agit d’une augmentation de capital, il faut s’assurer que le capital social de l’EURL ait bien fait l’objet d’une libération intégrale. Cela signifie que l’associé unique doit avoir apporté la totalité de l’argent promis, s’il ne l’a pas déjà fait lors de la constitution. Dans le cas contraire, les juges peuvent annuler l’opération.
Comment ajouter d’autres associés dans le capital d’une EURL ?
Il n’existe que deux moyens pour intégrer des associés dans une EURL qui en compte déjà un. L’associé unique peut choisir de leur céder une partie de ses titres, appelés des parts sociales. Mais il peut également décider de créer de nouvelles parts sociales en effectuant une augmentation du capital social de son EURL.
La cession de parts sociales
Avant de céder ses parts sociales, l’associé unique doit d’abord faire évaluer sa société. Différentes méthodes financières permettent de le faire. On distingue notamment la méthode des barèmes, la méthode des cash-flows, la méthode des multiples, etc. Il ne faut pas oublier qu’une telle transaction suppose un accord entre le vendeur et l’acheteur.
Dès lors, un écrit doit être rédigé : un acte de cession de parts sociales. Ce dernier comprend de nombreuses mentions obligatoires. Il doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts des entreprises. Un droit de 3 % est payé au Trésor Public (la valeur de chaque part bénéficie d’un abattement égal à 23 000 € / nombre total de parts sociales de l’EURL).
Pour prendre en compte la cession de parts sociales, il conviendra notamment de modifier les statuts et d’effectuer un certain nombre de formalités juridiques. Plusieurs mentions obligatoires doivent y figurer. La nouvelle répartition du capital devra être clairement indiquée dans les nouveaux statuts. Cela dit, le nombre de titres en circulation reste le même.
Au niveau fiscal, si l’associé unique réalise une plus-value (c’est-à-dire qu’il vend plus cher ses parts sociales qu’il ne les a achetées), une taxation de 30% a lieu. C’est la flat tax. Toutefois l’associé unique peut choisir le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est intéressante s’il est faiblement imposé ou détient ses parts depuis longtemps.
L’augmentation du capital de l’EURL
Contrairement à la cession de parts sociales, l’augmentation de capital modifie le nombre de parts sociales en circulation. Ici, l’opération consiste à créer de nouveaux titres au profit des associés souhaitant entrer dans la société. L’associé unique ne reçoit, pour sa part, aucune somme d’argent. C’est la société qui en profite, en fonction du type d’apport effectué par les nouveaux associés.
Une fois encore, avant de procéder à une augmentation de capital, il faut évaluer la société. L’objectif est très simple : ne pas léser l’associé unique qui détient les parts d’une société qui vaut potentiellement bien plus que le capital de départ. Le surplus dont s’acquittent les nouveaux associés s’analyse comme un droit d’entrée prenant en compte tous les efforts effectués depuis la création de l’EURL.
Exemple : une EURL est évalué à 50 000 €. Son capital social s’élève à 5 000 €. Il comprend 500 parts sociales ayant une valeur nominale de 10 € chacune. La valeur de chaque part a donc été multipliée par 10. Si une nouvelle personne arrive dans l’EURL avec un apport de 10 000 €, elle aura droit à 100 parts sociales. L’opération va générer une prime d’émission de 9 000 €.
Une opération d’augmentation de capital nécessite de modifier les statuts de l’EURL. Il convient de rédiger un procès-verbal et de le faire enregistrer au service des impôts des entreprises. Également, une annonce légale doit être diffusée dans un support habilité. Enfin, l’EURL doit déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Elle reçoit, à l’issue de la procédure, un nouvel extrait Kbis.
Cession de parts sociales ou augmentation de capital : comment choisir ?
Chaque méthode présente des avantages et des inconvénients. Ces opérations sont, en pratique, assez complexes et nécessitent généralement un accompagnement personnalisé.
La cession de parts sociales permet à l’associé unique de récupérer du « cash », en contrepartie d’une imposition assez importante s’il détient ses titres depuis peu de temps.
L’augmentation de capital permet d’éviter tout impact fiscal du côté de l’associé unique. Elle le prive toutefois d’un capital potentiellement important.
