La SA (Société Anonyme)

Créer mon entrepriseLa Société Anonyme (SA) est une société commerciale par la forme. C’est la société de capitaux par excellence. Son capital social, d’au moins 37 000 euros, se compose d’actions. La SA est un statut juridique qui convient généralement aux projets importants nécessitant un système de gouvernance complet. C’est une forme de société qui permet d’accéder aux marchés financiers. Il existe deux modes de gestion possible : avec un conseil d’administration et un directeur général, ou avec un directoire et un conseil de surveillance. Voici tout ce qu’il faut connaître au sujet de la société anonyme (SA) :

• Les caractéristiques de la SA,
• L’organisation et le fonctionnement de la SA,
• Le régime d’imposition des bénéfices de la SA,
• Le régime social social des dirigeants de SA,
• Les conditions à respecter pour rédiger les statuts d’une SA.

Les principales caractéristiques de la SA

Nombre d’associés en SA

Une société anonyme (SA) doit être constituée par 2 actionnaires, au minimum. Lorsque les actions de la SA font l’objet d’une cotation sur un marché financier, le nombre minimal d’actionnaires passe à 7. Il n’existe, en revanche, pas de maximum.

Les actionnaires d’une SA peuvent être des personnes physiques (c’est-à-dire des particuliers) ou des personnes morales (d’autres sociétés). La constitution d’une SA requiert cependant la présence d’au moins un associé personne physique.

Capital social de la SA et apports

Une SA doit avoir un capital de 37 000 euros minimum. Il existe néanmoins quelques exceptions à ce principe. Elles dépendent notamment de l’activité exercée par la société. De plus, le capital social d’une SA est obligatoirement fixe. Il ne peut, en aucun cas, être variable (comme c’est le cas pour la SAS par exemple).

Le capital social d’une SA comprend les apports d’argent (apport en numéraire) et les apports de biens (apports en nature). Les apports en numéraire doivent être intégralement souscrits lors de la création de la SA, mais ils peuvent être partiellement versés. Il convient, dans ce cas, de libérer au moins 50 % du montant souscrit. Les associés doivent verser à la société le reliquat dû dans les 5 années qui suivent l’immatriculation, sur appel du conseil d’administration. Les apports en nature sont, quant à eux, intégralement libérés lors de la constitution. L’intervention d’un commissaire aux apports, chargé de vérifier la valeur attribuée aux apports en nature est obligatoire. Enfin, les apports en industrie sont strictement interdits en SA.

Autres caractéristiques de la SA

La SA, sauf clause statutaire contraire, est constituée pour 99 ans maximum. La durée n’est pas forcément fixée en années. Il peut s’agir d’un évènement particulier ou d’une date par exemple.

Comme toute société, la SA doit avoir une dénomination sociale. Elle doit, en pratique, ne pas être protégée ni utilisée, être licite et ne pas induire en erreur.

S’agissant du contrôle des comptes, une SA doit obligatoirement nommer un commissaire aux comptes lorsqu’elle dépasse deux des trois seuils suivants : 10 millions d’euros de chiffre d’affaires, 5 millions d’euros de total de bilan, 50 salariés.

L’organisation et le fonctionnement d’une SA

L’organisation et le fonctionnement d’une SA sont fortement encadrés par le Code de Commerce. En pratique, les fondateurs d’une SA doivent choisir entre deux formes : la SA moniste ou la SA dualiste.

La SA moniste est une SA à conseil d’administration. Cet organe comprend entre 3 et 18 membres désignés par les associés (les premiers dans les statuts, les suivants au cours d’une assemblée générale ordinaire – AGO). Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Un président est nommé à sa tête. Ce dernier (ou les membres du conseil) nomme(nt) un directeur général (DG). Le DG assure la gestion courante de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

La SA dualiste est une SA à conseil de surveillance et directoire. Le directoire détermine les orientations stratégiques de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il comprend entre 2 et 5 membres (7 en cas de SA cotée sur les marchés financiers). L’un d’entre eux est nommé président. Le conseil de surveillance, qui compte de 3 à 18 membres nommés dans les statuts (puis au cours d’une AGO), nomme le président et les membres du directoire. De plus, il contrôle la gestion de la société par le directoire et vérifie les comptes établis par ce dernier.

Le régime d’imposition des bénéfices d’une SA

La SA, étant par définition une société de capitaux, est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Ses bénéfices supportent, par conséquent, l’impôt proportionnel au taux de 25 %. Elle peut bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15 % si elle remplit les conditions prévues pour cela.

La SA peut néanmoins opter, sous certaines conditions, pour le régime des sociétés de personnes et donc pour l’impôt sur le revenu. L’option dure cinq exercices comptables au maximum. C’est l’option temporaire pour le régime des sociétés de personnes. Voici les conditions à respecter :

• Exercer à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ;
• Ne pas proposer ses titres sur un marché financier ;
• Avoir moins de 5 ans d’existence au moment de l’exercice de l’option ;
• Employer moins de 50 salariés ;
• Réaliser un chiffre d’affaires annuel ou avoir un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros ;
• Avoir des droits de vote détenus à hauteur de 50 % au moins par une ou plusieurs personnes physiques ;
• Avoir des droits de vote détenus à hauteur de 34 % au moins par une ou plusieurs personnes ayant la qualité de président, directeur général, président du conseil de surveillance, ou membre du directoire.

Le régime social des dirigeants de SA

Tous les dirigeants de SA, quel que soit leur titre (président, directeur général, administrateurs, membres du directoire et membres du conseil de surveillance) ont le statut social d’assimilé-salarié. Ils cotisent aux mêmes caisses qu’un salarié traditionnel et pour les mêmes risques, à quelques exceptions près.

En effet, ils ne cotisent pas à l’assurance-chômage au titre de leur mandat social. Ils n’ont donc droit à aucune prestation en cas de chômage (aide au retour à l’emploi notamment). Le poids des cotisations sociales est important. Ces dernières représentent environ 85 % du salaire net perçu.

Les dirigeants de SA ne doivent demander leur affiliation au régime général de la sécurité sociale que s’ils perçoivent effectivement une rémunération. Dans le cas contraire, ils n’ont pas à s’y inscrire. Toutefois, ils ne bénéficient d’aucune protection sociale en retour.

Les conditions à respecter pour rédiger les statuts d’une SA

Les statuts de la SA doivent obligatoirement être réalisés par écrit, l’acte est sous seing privé ou notarié (obligatoire en cas d’apport d’un ou de plusieurs biens immobiliers). Leur contenu demeure fortement encadré par la loi. Ils doivent comporter plusieurs mentions obligatoires :

• La forme de la SA (à conseil d’administration ou à conseil de surveillance),
• La dénomination sociale,
• Le siège social,
• L’objet social,
• La durée de la société,
• Le montant du capital social,
• Les règles de partage des bénéfices sociaux,
• Les règles relatives aux organes sociaux (composition, pouvoirs attribués et fonctionnement),
• La mention « nominative »ou « au porteur » concernant les actions,
• …

Nous évoquons ce point en détail dans ce dossier : Créer une société anonyme (SA).

La nomination des premiers administrateurs ou des premiers membres du conseil de surveillance est effectuée dans les statuts de la SA, et la durée de leur mandat est plafonnée à trois ans. Au passage, il ne faut pas oublier d’annexer aux statuts l’éventuel rapport du commissaire aux apports, l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

L’immatriculation d’une SA s’effectue obligatoirement en ligne, sur le site Internet du Guichet Unique.