Contacter un comptableDans certains cas, les sociétés sont tenues de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés de certifier que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la personne ou de l’entité à la fin de l’exercice. (Article L. 823-9 du Code de Commerce)
Qui est concerné par le contrôle légal des comptes ?
Les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés européennes (SE) doivent désigner un commissaire aux comptes dans tous les cas.
Les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés en commandite simple (SCS) ou les sociétés à responsabilité limitée (SARL) sont tenues de désigner un commissaire aux comptes si elles dépassent, à la clôture d’un exercice, deux des trois seuils suivants :
- Chiffre d’Affaires Hors Taxes supérieur à 1 550 000 euros ;
- Bilan total supérieur à 3 100 000 euros ;
- Effectif supérieur à 50 salariés.
Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique sont tenues de nommer un commissaire aux comptes dans les mêmes conditions que celles visées ci-dessus.
Les sociétés par actions simplifiées (SAS) sont tenues de nommer un commissaire aux comptes (Article L. 227-9-1 du Code de Commerce) si elles dépassent, à la clôture d’un exercice, au moins deux des trois seuils suivants :
- Chiffre d’Affaires Hors Taxes supérieur à 2 000 000 euros ;
- Bilan total supérieur à 1 000 000 euros ;
- Effectif supérieur à 20 salariés.
En outre, la SAS doit également désigner un commissaire aux comptes lorsqu’elle contrôle une ou plusieurs autres sociétés ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce (contrôle exclusif ou contrôle conjoint) sans conditions de seuils.
Les groupements d’intérêts économiques (GIE) sont tenus de désigner un commissaire aux comptes si ces derniers émettent des obligations ou s’ils emploient plus de 100 salariés à la clôture d’un exercice.
Les sociétés d’exercice libérale (SEL) sont tenues de désigner un commissaire aux comptes dans les mêmes conditions que la forme de société qu’elles choisissent.
Exemple : la société d’exercice libérale à forme anonyme est toujours tenue de désigner un commissaire aux comptes.
S’agissant des associations, elles ont l’obligation de nommer un commissaire aux comptes si elles émettent des obligations (Article L. 612-1 du Code de Commerce) ou si elles reçoivent des subventions publiques annuelles supérieures à 153 000 euros (Article L. 612-4 du Code de Commerce).
Peut-on nommer un commissaire aux comptes en l’absence d’obligation ?
Oui, même si l’entité n’a aucune obligatoire de nommer un commissaire aux comptes, la désignation d’un commissaire aux comptes est quand même possible.
La décision doit être prise par les associés ou actionnaires.
Les associés minoritaires peuvent-ils demander un contrôle légal ?
Oui, le ou les associés disposent d’un recours pour demander en justice la nomination d’un commissaire aux comptes.
En SARL et en SAS, il faut que la demande soit formulée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social.
Comment nomme-t-on le commissaire aux comptes ?
La nomination doit intervenir au cours de l’exercice suivant celui au cours duquel les seuils sont dépassés.
Pour les associations recevant plus de 153 000 euros de subventions publiques annuelles, la nomination est obligatoire durant l’année où ladite subvention a été accordée.
En SA et en SCA, la nomination se fait par l’assemblée générale constitutive sur un projet de résolution émanant du conseil de surveillance ou du conseil d’administration, dans le cas où la société fait offre au public de titres. Dans les sociétés anonymes ne faisant pas appel public à l’épargne, les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.
Dans les autres structures, la désignation relève normalement de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.
Un avis d’insertion doit être insérer dans un journal d’annonces légales (J.A.L). Il doit contenir les mentions suivantes :
- la dénomination sociale ;
- la forme de la société ;
- le montant du capital social ;
- le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
- la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire s’est tenue ;
- les nom, prénoms et qualité des commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
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Un dossier doit être déposé au centre de formalités des entreprises (CFE) compétents :
- deux copies du procès-verbal de nomination, certifiées conformes par le représentant légal ;
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ;
- une lettre d’acceptation de ses fonctions par le commissaire aux comptes ;
- un justificatif d’inscription sur la liste des commissaires aux comptes.
Le CFE procède à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, puis à l’insertion au BODACC.
Combien de temps le commissaire aux comptes est-il nommé ?
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.
Le mandat est renouvelable sur décision de l’assemblée générale sauf dans les sociétés faisant offre au public de titres et les associations recevant des subventions si le commissaire aux comptes est une personne physique.
