Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ont pour objectif de permettre aux jeunes sociétés par actions de s’attacher, au moyen d’un intéressement à leur capital, le concours de salariés et de les encourager à développer l’entreprise.

Les bénéficiaires de bons disposent d’une possibilité d’acheter des titres de la société à un prix fixé le jour de leur attribution. Plus l’entreprise se valorise, plus le gain potentiel est significatif.

Nous vous proposons un dossier spécial sur les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) :

• Définition et utilité des BSPCE
• Conditions d’utilisation et attribution des BSPCE
• Fonctionnement et fiscalité des BSPCE

Définition et utilité des BSPCE

Les BSPCE confèrent à leurs bénéficiaires le droit de souscrire des titres représentatifs du capital de leur entreprise à un prix définitivement fixé au jour de leur attribution.

Si la valeur de la société dans laquelle ils s’investissent augmente entre la date d’attribution du bon et la date de cession du titre acquis au moyen de ce bon, les bénéficiaires réaliseront une plus-value. Plus l’entreprise se valorise, plus le gain potentiel pour le titulaire de bons est significatif.

L’utilisation de ces bons présente donc un double avantage :

• pour la société émettrice, en lui permettant d’attirer des profils intéressant pour développer l’entreprise et de les inciter à s’investir pleinement dans le projet, tout en limitant l’impact financier,
• pour le bénéficiaire des bons, d’avoir un gain potentiel important si la société se développe bien et se valorise.

Les conditions et les modalités d’attribution des BSPCE

L’utilisation des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

Les BSPCE ne peuvent être utilisés que dans les sociétés remplissant les conditions cumulatives suivantes :

• la société est une société par actions (SAS, SA ou SCA) immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis moins de 15 ans,
• les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, ou le sont mais pour une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros,
• la société est soumise à l’impôt sur les sociétés en France,
• et le capital social de la société est détenu directement et de manière continue pour 25 % au moins par des personnes physiques, ou par des personnes morales elles-mêmes détenues au moins à 75% par des personnes physiques.

Enfin, les BSPCE ne peuvent pas être émis par les sociétés issues d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes.

Les bénéficiaires de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

Les BSPCE peuvent être attribués :

• aux dirigeants et aux salariés de la société émettrice qui sont soumis au régime fiscal des salariés,
• aux dirigeants et salariés des filiales, soumis au régime fiscal des salariés, dont la société détient plus de 75% des titres, et si ces filiales remplissent les conditions prévues pour l’émission de BSPCE (à l’exception de la condition relative à la détention du capital social).

L’attribution des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

Les BSPCE sont attribués aux bénéficiaires sur décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société. Aucune limitation légale n’est prévue par la législation quant au nombre de BSPCE émis. Un rapport doit être établi par le conseil d’administration ou le directoire, ainsi que par le commissaire aux comptes.

L’assemblée générale extraordinaire détermine :

• Le nom des bénéficiaires et le nombre de bons attribués à chacun d’eux ;
• Le prix de souscription des BSPCE, qui peuvent également être attribués gratuitement ;
• Les conditions à remplir pour pouvoir exercer les bons : durée de présence, atteinte d’objectifs, atteinte d’une certaine valorisation… Les critères doivent être objectifs et ne pas dépendre de la seule volonté des organes de gestion de la société ;
• Le prix d’achat des actions le jour où le bénéficiaire exerce les bons. Si une augmentation de capital ayant eu lieu dans les six mois précédents, il doit être au moins égal au prix d’émission des titres à cette occasion ;
• Le délai pour exercer les bons. Il est possible de prévoir une période durant laquelle les bons ne peuvent être exercés.

Les bons ne peuvent figurer ni sur un plan d’épargne actions (PEA), ni sur un plan d’épargne entreprise (PEE).

Le fonctionnement des BSPCE et leur régime fiscal

Comment exercer les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ?

Comment nous l’avons évoqué ci-dessus, l’exercice des bons est possible uniquement lorsque les conditions fixées par l’assemblée qui les attribue sont remplies.

Lorsque c’est le cas, c’est le bénéficiaire qui doit exercer ses bons de parts créateur d’entreprise,

L’entreprise doit adresser une déclaration auprès de la Direction des services fiscaux.

Traitement fiscal des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

Le bénéficiaire subit un impact fiscal lorsqu’il cède les actions souscrites grâce aux bons. La fiscalité appliquée aux gains de cession réalisés par le bénéficiaire dépend de la date à laquelle les bons ont été attribués, et de la durée pendant laquelle le bénéficiaire a exercé son activité dans la société émettrice.

Dans tous les cas, les prélèvements sociaux au taux de 17,20% s’appliquent.

Les bons attribués avant le 1^er janvier 2018

Traitement comptable des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

Les BSPCE ont un impact sur la comptabilité de la société à partir du moment où ils sont exercés. De nouvelles actions sont alors créées et une augmentation de capital social doit être comptabilisée.

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise sont-ils cessibles ?

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ne peuvent pas être cédés, seules les actions souscrites grâce aux BSPCE sont cessibles.