Les associés fondateurs d’une société d’exercice libéral (SEL) doivent lui attribuer plusieurs caractéristiques. Parmi elles, on retrouve notamment le capital social. Ce dernier comprend tous les apports promis dans les statuts par les participants au projet : apports d’argent et de biens. Il faut savoir que des règles bien précises encadrent le fonctionnement de la libération du capital d’une SEL. Les voici en détail.
Libération du capital d’une SEL : définition et règles générales
Comme toutes les sociétés, les sociétés d’exercice libéral (SEL) possèdent un capital social. Ce dernier comprend les apports effectués par les associés. Cela concerne les apports d’argent (apports en numéraire) et les apports de biens (apports en nature). Des apports immatériels peuvent aussi être effectués dans certaines formes de SEL (apports en industrie) mais ils ne contribuent pas à former le capital de la société.
Plusieurs termes encadrent le mécanisme de libération du capital d’une SEL : capital souscrit, appelé, versé… Voici une définition brève de chacun d’entre eux. On dit que le capital est souscrit lorsque les associés prennent l’engagement d’effectuer un apport. Il est, ensuite, appelé lorsque le dirigeant de la société les leur réclame. Enfin, le capital est versé dès l’instant où l’apport est effectivement réalisé par l’associé concerné.
Les règles de libération du capital des SEL sont, en principe, calquées sur celles des sociétés commerciales à qui elles empruntent leurs caractéristiques. Il s’agit de la SARL pour la SELARL et de la SAS pour la SELAS.
La libération des apports en numéraire dans une SEL
Les modalités de libération des apports en numéraire dépendent du type de société d’exercice libéral. À ce niveau, on distingue :
- La SEL à responsabilité limitée (SELARL y compris unipersonnelle – SELARLU),
- Et les SEL par actions (SELAFA, SELAS y compris SELASU).
Dans les SEL à responsabilité limitée, les associés doivent libérer au moins 20 % du capital qu’ils ont souscrit sous forme d’apport en numéraire. Le solde – soit 80 % – doit être versé dans les 5 années suivant l’immatriculation de la société.
Dans les SEL à forme anonyme et les SEL par actions simplifiées, la quote-part à libérer lors de la constitution est de 50 %. Comme pour la SELARL, la libération du solde des apports en numéraire doit intervenir en une ou plusieurs fois dans les 5 ans.
La libération des apports en nature dans une SEL
Les règles de libération des apports en nature demeurent, en pratique, un peu plus simple. En effet, un apport en nature, quel qu’il soit, doit être libéré immédiatement dès sa souscription. Cette règle est plutôt logique puisque l’associé qui met à disposition d’une SEL un bien doit lui permettre de pouvoir l’utiliser librement. Il peut s’agir d’un bien mobilier ou immobilier, matériel ou immatériel.
Attention, les apports en nature nécessitent, en principe, l’intervention d’un professionnel indépendant : un commissaire aux apports. Les associés apporteurs en nature doivent faire valider l’évaluation qu’ils ont faite des biens par ce professionnel. Une dispense existe toutefois pour les SELARL et les SELAS (mais pas pour les SELAFA). Elle concerne les opérations d’apports suivantes :
- La valeur unitaire des apports en nature est inférieure à 30 000 euros,
- Et la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.
La décision de ne pas avoir recours au commissaire doit être prise à l’unanimité des associés. Elle n’est pas sans conséquence. Dans ce cas de figure, les associés demeurent responsables solidairement à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports pendant une durée de 5 ans.
La libération des apports en industrie dans une SEL
Un apport en industrie est un apport représentatif de compétences, d’un savoir-faire, d’un travail… Les apports en industrie ne contribuent jamais à former le capital social d’une SEL. Les SELAFA et les SELCA ne peuvent émettre des actions en contrepartie d’un tel apport. Cette faculté n’est offerte qu’aux SELARL et aux SELAS, sous réserve de respecter certaines conditions.
Dans les SELARL, les apports en industrie peuvent donner lieu à attribution de parts sociales selon les conditions prévues dans les statuts. Ces derniers sont donc déterminants à ce sujet. Les SELAS bénéficient également de cette disposition. Il appartient aux statuts de déterminer les modalités de souscription et de répartition de ces actions en contrepartie d’apports en industrie.
Les parts sociales en industrie ne sont pas cessibles, ni transmissibles. Les actions en industrie, quant à elles, demeurent inaliénables sans limitation de durée.
