Dans le cadre de la constitution d’une société, les associés s’engagent souvent à réaliser des apports en numéraire (apport d’argent) pour former son capital social. En fonction de la forme juridique de la société, des règles de libération et de versement des apports doivent être respectées. Ce dossier vous explique tout ce qu’il faut savoir au sujet de la libération des apports en numéraire :
- Libération des apports en numéraire à la création de la société
- Libération du solde en cas de déblocage partiel
- Formalités liées à la libération des apports en numéraire
- Le défaut de libération des apports en numéraire par un associé
Libération des apports en numéraire à la création de la société
Les règles de libération des apports en numéraire dépendent également de la forme juridique de la société concernée. Parfois, des quotités minimales d’apports en numéraire doivent être débloquées dès la création de la société.
Les SARL et les sociétés par actions
Dans ces sociétés, les associés ont l’obligation de libérer un seuil minimal de leurs apports en numéraire dès la création de la société. En pratique, cette libération intervient après la signature d’un projet de statuts.
- En SARL (et en EURL), cette quotité minimale s’élève, pour chaque associé, à un cinquième du montant de l’apport en numéraire ;
- En société par actions (SAS, SASU, SA…), celle-ci s’élève à la moitié du montant de l’apport en numéraire.
Les SNC et les sociétés civiles
Dans les SNC et les sociétés civiles, la loi ne prévoit aucune règle en matière de libération des apports en numéraire. Les associés prévoient librement les modalités dans les statuts. Ceci s’explique par le fait que dans ce type de société, les associés répondent indéfiniment sur tous leurs biens des dettes sociales.
Tableau récapitulatif des règles de libération
| Type de société | Libération à la constitution | Libération du solde |
|---|---|---|
| SARL | au moins un cinquième (20 %) des apports | dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de la société |
| Sociétés par actions | au moins la moitié (50 %) des apports | dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de la société |
| SNC et sociétés civiles | librement convenu dans les statuts | librement convenu dans les statuts |
Libération du solde en cas de déblocage partiel
Lorsque les apports en numéraire convenus lors de la constitution d’une société n’ont pas été débloqués en totalité immédiatement, il conviendra de libérer le surplus ultérieurement. Cette libération ultérieure peut s’effectuer en une ou plusieurs fois.
Les SARL et les sociétés par actions
Dans les sociétés par actions et les SARL, les associés disposent d’un délai de 5 ans maximum pour libérer ce surplus. Ceux sont les dirigeants de la société qui doivent procéder aux appels de fonds pour le versement du solde des apports en numéraire.
Les SNC et les sociétés civiles
Par contre, dans les SNC et les sociétés civiles, les associés organisent librement les modalités de versement des apports en numéraire. Il faut donc se référer aux dispositions des statuts.
Les sociétés faisant l’objet d’une procédure collective
Si une société fait l’objet d’une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation) avant que les apports en numéraire n’aient été totalement libérés, le jugement d’ouverture de la procédure rend immédiatement exigible le montant non libéré. Les associés disposent d’un délai de 30 jours à compter de la mise en demeure de libérer le solde du capital social.
Formalités liées à la libération des apports en numéraire
Les formalités à réaliser pour libérer les apports en numéraire dépendent également de la forme juridique de la société concernée.
Les SARL et les sociétés par actions
La libération des apports en numéraire lors de la création d’une société intervient avant la signature des statuts, et éventuellement après la signature du projet de statuts.
Les fonds doivent être versés auprès d’un dépositaire, qui peut être, au choix, une banque ou un notaire. Les versements des associés sont généralement effectués directement au dépositaire des fonds. Le paiement s’effectue en espèces, par chèque ou par virement. Une fois que tous les versements sont effectués, le dépositaire remet un certificat aux fondateurs de la société.
Les SNC et les sociétés civiles
Dans les SNC et les sociétés civiles, il n’existe aucune formalité spécifique à respecter pour procéder à la libération des apports en numéraire.
Le défaut de libération des apports en numéraire par un associé
L’associé qui n’a pas versé à l’échéance prévue la somme promise doit, de plein droit, les intérêts de cette somme, au taux légal ou au taux prévu par les statuts. Si la société subit un préjudice, il peut également être condamné à verser des dommages et intérêts.
Dans les sociétés par actions, le défaut de libération des apports en numéraire est sanctionné par la suspension des droits de vote et des droits à dividende des actions correspondantes.
