Contacter un comptableLe liquidateur est une personne nommée par les associés suite à la décision de dissoudre la société. Il est chargé de réaliser toutes les opérations de liquidation (réalisation des actifs, apurement des passifs, établissements des comptes de liquidation et clôture des opérations de liquidation).
Dans ce dossier, nous vous expliquons quel est le rôle du liquidateur, comment procéder à sa nomination et quelle est l’étendue de sa mission.
Le rôle et la nomination du liquidateur d’une société
Quel est le rôle du liquidateur ?
Le liquidateur est la personne qui est chargée de réaliser toutes les opérations de liquidation. Ces opérations consistent notamment à réaliser l’actif de la société (cession des immobilisations, cession des stocks, recouvrement des comptes clients…), à apurer le passif (paiement des créanciers), à établir les comptes de liquidation et à clôturer les opérations de liquidation.
Suite à la dissolution de la société, le mandat des dirigeants de la société prend fin. À compter de ce moment, seul le liquidateur a le pouvoir de représenter légalement la société.
Qui peut être nommé liquidateur et comment faire ?
Le dirigeant, un associé ou un tiers peut être nommé liquidateur d’une société. Les personnes auxquelles l’exercice des fonctions de dirigeant de société est interdit ou qui sont déchues du droit d’exercer ces fonctions ne peuvent pas être nommées liquidateur.
Le liquidateur est nommé par l’assemblée générale des associés suite à l’adoption de la résolution relative à la dissolution de la société. À cette occasion, les associés déterminent :
- la durée du mandat du liquidateur, qui ne peut pas être supérieure à trois ans,
- la rémunération du liquidateur, qui est librement fixé.
En l’absence de désignation du liquidateur par les associés, celle-ci est faite par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête de tout intéressé.
Quelle est la responsabilité du liquidateur ?
Dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur est responsable, civilement et pénalement, tant à l’égard des tiers que de la société, des conséquences dommageables des fautes qu’il pourrait commettre. De plus, le liquidateur a une obligation de loyauté envers les associés de la société.
La mission du liquidateur d’une société
À compter de sa nomination, le liquidateur représente la société. Les statuts ou les associés peuvent prévoir des restrictions à ses pouvoirs mais celles-ci demeurent sans effet à l’égard des tiers. Nous vous expliquons ci-dessous en quoi consiste principalement la mission du liquidateur.
La réalisation des actifs et l’apurement des passifs
Le liquidateur doit réaliser l’actif de la société et procéder à l’apurement du passif.
La réalisation des actifs consiste à vendre tous les biens de la société et à recouvrer le paiement de toutes les créances envers les tiers.
L’apurement du passif consiste à payer toutes les dettes de la société. Ensuite, le liquidateur doit répartir le solde disponible entre les associés. Lorsque les actifs ne sont pas suffisants pour payer les créanciers (insuffisance d’actif), le liquidateur doit demander l’ouverture d’une procédure collective.
La convocation de l’assemblée dans les six mois suivant la nomination
Dans les six mois qui suivent sa nomination, le liquidateur doit convoquer l’assemblée des associés. À cette occasion, il fait un rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer.
L’établissement des comptes annuels durant la période de liquidation
Dans les trois mois qui suivent la clôture de chaque exercice durant la période de liquidation, le liquidateur doit établir les comptes annuels et un rapport dans lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé.
Ensuite, les associés doivent se prononcer sur les comptes annuels dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.
L’établissement des comptes de liquidation
Lorsque le passif est apuré et l’actif réalisé, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation puis demander aux associés de se prononcer sur la clôture des opérations de liquidation.
Les comptes de liquidation traduisent la situation patrimoniale et financière de la société lors de sa fermeture. On y retrouve également le résultat définitif de liquidation, qui peut correspondre à un boni ou un mali de liquidation.
La convocation de l’assemblée pour statuer sur la clôture des opérations de liquidation
À la fin des opérations de liquidation, le liquidateur doit convoquer les associés afin qu’ils statuent sur les comptes de liquidation, constatent la clôture de la liquidation, donnent quitus à sa gestion et le déchargent de son mandat.
Sa mission se termine par l’accomplissement des formalités de radiation de la société.
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