Contacter un comptableAprès la clôture des opérations de liquidation d’une société, il est procédé au remboursement des apports des associés et au partage du boni de liquidation. Les modalités de répartition dépendent de la situation de la société lors de la clôture des opérations de liquidation.
Dans ce dossier, nous vous expliquons comment se déroule le partage d’une société suite à sa liquidation :
- Le partage d’une société suite à sa liquidation
- Le remboursement du capital et la répartition du boni de liquidation
- Le partage lorsque les actifs ou les passifs ne sont pas totalement apurés
Le partage d’une société suite à sa liquidation
Le partage d’une société intervient après la clôture de la liquidation. Il consiste à fixer la part de chaque associé dans les valeurs actives et, éventuellement, passives qui ressortent du compte définitif de liquidation.
La détermination des droits dans le partage de la société consiste à calculer les droits de chaque associé (part dans le remboursement du capital + part dans le boni de liquidation).
Dans le cadre d’une liquidation, il est possible de rencontrer plusieurs cas particuliers de répartition :
- Les statuts, un acte ou une décision unanime des associés peuvent prévoir l’attribution de certains bien à certains associés ;
- Ensuite, l’associé qui a effectué un apport en nature peut en demander la restitution quand aucune règle d’attribution n’est prévue ;
- Enfin, un associé peut faire une demande d’attribution préférentielle.
Le remboursement du capital et la répartition du boni
Lorsque l’actif a été entièrement réalisé et le passif entièrement réglé, il reste somme d’argent que les associés doivent partager entre eux. Nous vous expliquons les règles à suivre en fonction de la situation de la société.
La somme d’argent est supérieure au capital social (boni de liquidation)
Chaque associé reçoit une part égale au nominal de chaque part sociale ou action non amortie qu’il détient.
Ensuite, le boni de liquidation est réparti entre les associés conformément aux dispositions prévues par les statuts. À défaut de précision statutaire, le boni de liquidation est réparti entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital social.
La somme d’argent est inférieure au capital social
Chaque associé reçoit une partie de ce qui reste en proportion de sa part dans le capital social. Le remboursement des apports est effectué partiellement.
Lorsqu’il reste des passifs et qu’il n’y a plus d’actif, les associés ne reçoivent aucun remboursement. Les règles sont exposées dans la dernière partie de ce dossier (voir ici).
Les cas particuliers de partage
Les principes de partage évoqués ci-dessus peuvent être écartés dans les cas suivants :
- Une demande de reprise d’un apport en nature est effectuée par un associé,
- Une attribution conventionnelle de biens à partager a été prévue dans les statuts, dans un autre acte ou par décision unanime des associés,
- Un associé effectue une demande d’attribution préférentielle légale.
L’associé qui récupère un bien d’une valeur supérieure à ce qui lui revient normalement dans le partage de la société est tenu de désintéresser les autres associés.
Le partage lorsque les actifs ou les passifs ne sont pas totalement apurés
En principe, les actifs sont totalement réalisés et les passifs totalement apurés à la clôture de la liquidation. Toutefois, lorsqu’ils y trouvent un intérêt, les associés peuvent décider de clore la liquidation par anticipation même s’il reste des passifs ou des éléments d’actif.
Les passifs sont totalement apurés et il reste des actifs
Lorsqu’il reste des éléments d’actif, en nature ou en espèces, une fois que le passif est totalement apuré, et que les associés décident de clore la liquidation par anticipation, les biens sont partagés entre les associés.
Sauf attribution conventionnelle, l’associé qui a apporté un bien peut demander sa reprise en nature. Dans ce cas, il est tenu de désintéresser les autres associés lorsque la valeur du bien dépasse le montant de ses droits dans le partage de la société.
Les actifs sont totalement réalisés et il reste des passifs
Lorsqu’il reste des éléments au passif une fois que l’actif est totalement réalisé, la règle dépend de la forme juridique de la société :
- Dans les sociétés dont les associés sont indéfiniment responsables (SNC par exemple), les associés doivent désintéresser les créanciers non payés.
- Dans les sociétés dont la responsabilité est limitée aux apports (SARL et SAS par exemple), les associés ne sont pas tenus des dettes sociales. En principe, dans cette situation, le liquidateur doit déposer le bilan pour insuffisance d’actif. Les associés peuvent également décider d’augmenter leurs engagements et d’apurer ainsi le passif restant.
La fiscalité applicable sur le partage d’une société
Le remboursement des apports est exonéré d’impôt. Le boni de liquidation est assimilé à une distribution de dividendes :
- il est soumis aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu pour les associés personnes physiques,
- il constitue un produit imposable pour les associés personnes morales.
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Les procédures de dissolution – liquidation par forme juridique :
- La dissolution – liquidation d’une SASU
- La dissolution – liquidation d’une EURL
- La dissolution – liquidation d’une SCI
- Le liquidateur d’une société
