Les statuts correspondent à l’acte juridique qui détermine les règles de fonctionnement, les caractéristiques et l’organisation d’une société. C’est au moment de la constitution de la société que les statuts sont rédigés par les associés. Toutefois, le contenu initial du document ne doit pas forcément rester figé durant toute la vie de la société. En cas de nécessité, les associés peuvent, à tout moment, décider de modifier le contenu des statuts de leur société.
Ce guide vous fournit des informations sur la modification des statuts d’une société.
Le principe de la modification des statuts d’une société
Le contenu des statuts initiaux d’une société n’est pas voué à être définitivement figé dans le temps. À tout moment, les associés auront la possibilité de décider des modifications qui entraîneront une mise à jour nécessaire des statuts. Durant toute la vie d’une société, il peut y avoir autant de modification que nécessaire.
Au niveau de processus, les étapes sont les suivantes :
- Le projet de modification est proposé par le dirigeant de la société qui va convoquer les associés pour délibérer en leur fournissant préalablement les informations nécessaires ;
- Les associés se réunissent pour débattre et voter chaque modification proposée ;
- Les dirigeants mettent à jour les statuts et réalisent les démarches nécessaires pour chaque modification adoptée par les associés.
Les principales décisions qui entraînent une modification des statuts
Les principales décisions qui entraînent une modification des statuts de la société sont, généralement, celles qui affectent les caractéristiques de l’entreprise. Il s’agit notamment :
- du changement de dénomination sociale de l’entreprise,
- de la modification de l’objet social de l’entreprise, c’est-à-dire de son activité principale,
- de chaque modification du montant du capital social, qui peut se traduire par une augmentation de capital, ou, au contraire, une diminution de capital social,
- du transfert du siège social,
- du remplacement d’un dirigeant qui a été désigné dans les statuts de la société.
- de la transformation de la société en une autre forme juridique, comme par exemple une SARL qui passe en SAS.
Chaque décision qui entraîne une modification des statuts de la société implique, au préalable, d’obtenir le vote des associés, réunis en assemblée ou par le biais d’une consultation.
Les étapes pour procéder à une modification des statuts de société
Voici les principales étapes à suivre pour procéder à la modification des statuts d’une société.
Convoquer les associés de la société
La première étape va consister, pour les dirigeants, à convoquer les associés de la société pour délibérer sur les propositions de modification. En fonction de la forme juridique de la société et des clauses des statuts, il conviendra de réunir une assemblée ou de procéder à une consultation. À l’occasion de la convocation, les dirigeants devront communiquer toutes les informations nécessaires aux associés pour que ces derniers puissent voter en toute connaissance de cause.
Voter sur les délibérations proposées
Lors de la tenue de l’assemblée ou de la consultation, les associés vont débattre puis voter sur chaque proposition de modification des statuts. Ainsi, les propositions seront soit adoptées par les associés, soit rejetées. Seules les propositions adoptées sont validées.
Rédiger un procès-verbal et modifier les statuts
Pour acter la décision de modification, les dirigeants doivent rédiger un procès-verbal par écrit. Ce document doit contenir des informations obligatoires :
- Les caractéristiques complètes de la société doivent figurer dans l’en-tête du document.
- Ensuite, il convient de relater les décisions prises ainsi que leur date d’effet.
- De plus, il convient d’y inscrire la nouvelle clause à insérer dans les statuts, mot pour mot.
- Enfin, le document donne pouvoir aux dirigeants pour procéder à la modification des statuts et pour réaliser toutes les formalités nécessaires.
Dans la foulée, les dirigeants mettront ensuite à jour les statuts de la société.
Publier un avis de modification au journal d’annonces légales
Dans le délai d’un mois à compter de la date du procès-verbal, les dirigeants doivent publier un avis de modification au journal d’annonce légale. L’annonce légale est une publicité légale obligatoire qui a vocation à avertir les tiers des modifications survenant sur une société. L’avis doit être diffusé dans un support habilité à recevoir des annonces légales couvrant le département du siège social.
Déposer une demande d’inscription modificative au RCS
L’ultime étape va consister à déposer une demande modification des informations contenues dans le registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour cela, il est nécessaire de réaliser une démarche sur le site internet du guichet unique de l’INPI, et de joindre tous les justificatifs nécessaires.
À l’issue de la démarche, les informations sur la société seront mises à jour et un nouvel extrait K-Bis sera édité et transmit aux dirigeants.
